北京市天元弁護士事務所
2021年規制株式インセンティブ計画の調整について
予約制限株式付与価格の
の法的意見
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The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
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について
2021年制限株式インセンティブ計画の調整
予約制限株式付与価格の
法律上の意見
京天股字（2021）第463-4号致： Navinfo Co.Ltd(002405)
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、＊ Navinfo Co.Ltd(002405) （以下「＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社の特別法律顧問を務め、会社の2021年制限株式激励計画（以下「激励計画」と略称する）の予約制限株式授与価格の調整に関する法律意見を提出した。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は会社が作成した『 Navinfo Co.Ltd(002405) 2021年制限株式インセンティブ計画（草案）』（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）、『2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理弁法』及び本所の弁護士が審査が必要と判断したその他の文書を審査し、関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。本所が検査と検証を行う過程で、会社は本所の弁護士が本法の意見を出すために要求した真実の原を提供したことを本所に保証した
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下『中国証監会』と略称する）が発表した『上場会社株式激励管理弁法』（以下『管理弁法』と略称する）、『弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する』、『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』、深セン証券取引所が発表した『深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号――業務処理』などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を全うし、誠実で信用の原則を遵守し、十分な検証を行い、本法律意見に認定された事実の真実、正確、完全を保証し、発表された結論的意見が合法、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
この法律上の意見は、2021年の制限株式インセンティブ計画の予約制限株式付与価格を調整するためだけに使用され、その他の目的として使用されてはならない。本所の弁護士は、今回の授与に必要な法律文書を会社として申告し、他の資料とともに報告し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
上記に基づいて、本所及び取扱弁護士は関連法律法規の規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、本法意見を以下のように発行した：一、今回の予約制限株式授与価格調整の承認と授権
1、2021年7月8日、会社の第5回取締役会第9回会議は『会社のに関する議案」、「会社2、2021年7月10日から2021年7月19日まで、＊ Navinfo Co.Ltd(002405) は今回の激励計画の激励対象の名前と職務を社内OAシステムで公示した。公示期間内に、監査役会は今回の激励対象リストに対する異議を一切受け取っておらず、2021年7月20日に『監査役会の2021年制限株式激励計画激励リスト審査意見及び公示状況に関する説明』を開示した。
3、2021年7月23日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開催し、『会社4、2021年7月23日、会社の第5回取締役会第10回会議は『2021年制限株式インセンティブ計画の権益付与数の調整に関する議案』を審議、採択した。会社の2021年制限株式インセンティブ計画が初めてインセンティブ対象に授与される中で、一部のインセンティブ対象者は個人的な理由で一部の制限株式を購入しようとしたため、初めて権益を授与する予定だった株式の残り200万株を取得した。取締役会は、権益付与数を調整することに合意した。今回の調整後、初めて付与された制限株式総数は11100万株から10900万株に調整され、予約付与された制限株式総数は900万株から1100万株に調整され、予約分は制限株式付与予定総額の9.17%を占めた。会社の第5回監事会第8回会議は上述の議案を審議、採択した。会社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画の授与数の調整が関連規定とプログラムに合致しているかどうか、会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立した意見を発表した。
5、2022年5月24日、会社は第5回取締役会第16回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の制限株式のインセンティブ対象者への付与に関する議案」を審議・採択し、会社がインセンティブ対象者に予約制限株式の付与日、付与対象者、付与数及び付与価格などの事項を確定し、2022年5月24日を付与日とし、139人の激励対象に1100万株の予約制限株を授与し、授与価格は6.46元/株だった。会社は第5回監事会第13回会議を開き、「激励対象者に2021年制限株式激励計画の制限株式を授与することに関する議案」を審議・採択し、今回の予約制限株式授与の激励対象の主体資格を審査し、激励対象者に予約制限株式を授与することに同意した。会社の独立取締役は今回の授与事項について独立意見を発表し、2022年5月24日を授与日として激励対象に制限株式を授与することに合意した。
6、2022年6月20日、会社は第5回取締役会第17回会議を開催し、「2021年制限株式インセンティブ計画の制限株式付与価格の調整に関する議案」を審議、採択し、会社の2021年年度権益分派が2022年6月16日に実施されたことを考慮し、会社の「インセンティブ計画（草案）」の関連規定に基づいて、付与価格に対応して相応の調整を行う。このため、今回のインセンティブプログラムの予約制限株式付与価格は6.46元/株から6.454元/株に調整された。会社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画による制限株式の予約付与価格調整事項が関連規定とプログラムに合致しているかどうか、会社及び株主全体の利益を損なっているかどうかについて独立した意見を発表した。
7、2022年6月20日、会社は第5回監事会第14回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の予約制限株式付与価格の調整に関する議案」を審議、採択した。監事会は、今回の調整は「管理弁法」及び会社の「インセンティブ計画（草案）」の授与価格調整に関する規定に合致し、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えない、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。
以上のことから、本所弁護士は、本法上の意見が提出された日までに、今回の予約制限株式付与価格調整は現段階で必要な承認と授権を取得し、『管理方法』と『インセンティブ計画（草案）』の規定に合致していると考えている。二、今回の予約制限株式付与価格調整事項について
（Ⅰ）調整事由
2022年6月10日、 Navinfo Co.Ltd(002405) は『2021年年度権益分配実施公告』を発表し、会社の2021年年度権益分配案を明記し、今回の権益分配持分の登録日は2022年6月15日である。本法律の意見が出た日までに、会社の2021年年度権益分配は2022年6月16日に実施済みで、具体的な分配案は：権益分配実施株式登録日の会社株式総数を基数（つまり2371767114株）とし、10株ごとに現金0.06元を分配する。
『インセンティブ計画（草案）』の「第9章制限株式インセンティブ計画の調整方法とプログラム」の規定に基づき、本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象までに制限株式株式の株式登録期間を完了する場合、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割、株式分割、株式縮小または配当などの事項があり、制限株式の授与価格に対応して相応の調整を行う。
（II）調整方法
『インセンティブ計画（草案）』「第9章制限株式インセンティブ計画の調整方法とプログラム」の規定に基づき、今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格の調整方法は以下の通りである：
P＝P0-V
内訳：P 0は調整前の付与価格、Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の付与価格です。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上の公式によると、今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格は6.46元/株から6.46-0.006=6.454元/株に調整された。会社の2021年第1回臨時株主総会の承認により、今回の授与価格の調整は株主総会の審議に提出する必要はない。
以上のことから、本所の弁護士は、今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格の調整は「管理方法」と「インセンティブ計画（草案）」の規定に合致すると考えている。三、結論的な意見
以上のことから、本所弁護士は、本法上の意見が出た日まで：
1 Navinfo Co.Ltd(002405) 今回の予約制限株式付与価格調整はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、『管理方法』と『インセンティブ計画（草案）』の規定に合致している、
2 Navinfo Co.Ltd(002405) 今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格調整は『管理方法』と『インセンティブ計画（草案）』の規定に合致する。
本法律の意見は正本一式三部であり、各部は同等の法的効力を有する。
（このページ以下に本文はありません）
（このページには本文がなく、『北京市天元弁護士事務所の＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 2021年制限株式激励計画の制限株式授与価格の予約調整に関する法律意見』の署名捺印ページ）北京市天元弁護士事務所（捺印）の責任者：
朱小輝
担当弁護士（署名）：
劉亦鳴
張琦
本所住所：北京市西城区豊盛胡同28号＊ The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階、郵便番号：100032
2022年6月20日
