証券コード： Navinfo Co.Ltd(002405) 証券略称： Navinfo Co.Ltd(002405) 公告番号：2022048 Navinfo Co.Ltd(002405)
2021年制限株式インセンティブ計画の予約制限株式付与価格の調整に関する公告
当社及び取締役会のメンバー全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないことを保証する。
＊ Navinfo Co.Ltd(002405) （以下「会社」または「＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 」と略称する）は2022年6月20日に第5回取締役会17回会議を開催し、「2021年制限株式激励計画の制限株式付与価格の調整に関する議案」を審議、採択し、会社の2021年年度権益分派が2022年6月16日に実施されたことを考慮し、会社の「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」の関連規定と会社の2021年第1回臨時株主総会の授権に基づいて、取締役会は予約制限株式の授与価格を調整した。以下に関連事項を説明する：一、本インセンティブ計画が履行された意思決定プログラムと情報開示状況
（I）2021年7月8日、会社の第5回取締役会第9回会議は『会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案）とその要旨＞に関する議案』、『会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案』、『株主総会の承認取締役会に株式インセンティブの処理に関する議案の提出に関する議案』を審議・採択し、会社の独立取締役は、本インセンティブ計画が会社の持続的発展に有利であるかどうか及び会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表し、株式インセンティブ計画についてすべての株主に委託投票権を募集する、会社の第5回監事会第7回会議の審議で関連議案が可決された。
（II）会社は2021年7月10日、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で『2021』を披露した
年制限株式インセンティブ計画は初めてインセンティブ対象リストを授与し、2021年7月10日に社内OAシステムでインセンティブ対象者の名前と職務を公示した。公示期間は2021年7月10日から2021年7月19日までで、公示期間は10日以上である。公示期間内に、会社員は監事会に意見をフィードバックすることができる。2021年7月19日の公示期間満了まで、会社監査役会は今回の激励対象リストに対する異議を一切受け取っていない。同社は2021年7月20日、「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブリストの審査意見及び公示状況に関する監査役会の説明」を開示した。
（III）会社は、本インセンティブ計画のインサイダー情報の知る人及びインセンティブの対象者がインセンティブ計画（草案）の開示前6ヶ月以内（すなわち2021年1月8日から2021年7月9日まで）に会社の株式を売買する状況を自己調査し、2021年7月24日に『2021年制限株式インセンティブ計画のインセンティブの対象者及びインサイダー情報の知る人が会社の株式を売買する状況に関する自己調査報告書』を開示する予定である。
（IV）2021年7月23日、会社の2021年第1回臨時株主総会は『会社（85482021年7月23日、会社の第5回取締役会第10回会議と第5回監事会第8回会議は「2021年の制限株式インセンティブ計画の権益付与数の調整に関する議案」、「インセンティブ対象者に初めて制限株式を付与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、激励対象の主体資格は合法的で有効であり、確定した授与日は関連規定に合致すると考えている。監査役会は、授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表し、今回の激励計画で授与された激励対象リストに同意した。
（Ⅵ）2021年10月18日、会社は実際に764人の激励対象者計1057920万株を完成した。初めて制限株式の登録作業を授与し、上場日は2021年10月20日。
（85502022年4月28日、会社は第5回取締役会第15回会議と第5回監事会第12回会議を開催し、『2021年制限株式取得奨励計画の一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案』を審議・採択し、退職によりインセンティブ条件に合致しなくなった会社の2021年制限株式インセンティブ計画の元インセンティブ対象者計24人に授受されたがロック解除されていない制限株式合計278万株の買い戻し抹消に同意した。
（85512022年5月24日、会社の第5回取締役会第16回会議と第5回監事会第13回会議は『激励対象者に2021年制限株式激励計画の制限株式予約に関する議案』を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、激励対象の主体資格は合法的で有効であり、確定した授与日は関連規定に合致すると考えている。監査役会は、授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表し、今回の激励計画で授与された激励対象リストに同意した。二、今回の調整の主な内容
（Ⅰ）調整事由
会社の2021年年度権益分配は2022年6月16日に実施済みで、分配案は：権益分配実施株式登録日の会社株式総数を基数（つまり2371767114株）とし、10株ごとに現金0.06元を分配する。
会社の「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象までに制限株式の株式登録期間を完了する場合、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割、配当、株式縮小または配当などの事項があり、制限株式の付与価格に応じた調整を行う。
（II）調整方法
会社の「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、授与価格の調整方法は以下の通りである：
P＝P0-V
内訳：P 0は調整前の付与価格、Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の付与価格です。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上の公式によると、今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格は6.46元/株から6.46-0.006=6.454元/株に調整された。
会社の2021年第1回臨時株主総会の承認により、今回の授与価格の調整は株主総会の審議に提出する必要はない。
三、今回の調整が会社に与える影響
今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格の調整は、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えない。四、監事会、独立取締役、弁護士、独立財務顧問の意見
（Ⅰ）監査役会の意見
監査役会は、今回の調整は「上場企業株式インセンティブ管理弁法」及び会社の「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」の価格調整付与に関する規定に合致し、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なうことはないと考えている。
（Ⅱ）独立取締役の独立意見
会社の2021年制限株式激励計画の予約制限株式授与価格の調整は会社の2021年年度権益分配案に基づいて行われた調整であり、今回の授与価格調整事項は会社の『2021年制限株式激励計画（草案）』の規定に合致し、会社の2021年第1回臨時株主総会の会社取締役会に対する授権範囲内で、すでに関連する審査許可プログラムを履行し、調整プログラムは合法的で、規則に合致し、会社及び会社の全株主、特に中小株主の合法的権益を損なうものは存在しない。以上のことから、当社は今回価格調整事項を付与することで合意しました。
（III）法律意見書の結論的意見
北京市天元弁護士事務所は、同社が今回の予約制限株式の授与価格を調整する関連事項に対して発行した法律意見書に対して、＊ Navinfo Co.Ltd(002405) ＃今回の予約制限株式の授与価格の調整は現段階で必要な承認と授権を取得し、「上場企業株式激励管理弁法」と「2021年制限株式激励計画（草案）」の規定に合致している、＊＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格の調整は、「上場企業株式インセンティブ管理弁法」と「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」の規定に合致する。
（IV）独立財務コンサルタントの専門的な意見
上海栄正投資コンサルティング株式会社は、同社が今回の予約制限株式の授与価格を調整する関連事項に対する専門的な意見として、本報告書の発行日までに、2021年の制限株式激励計画の予約授与価格の調整は、「上場企業株式激励管理弁法」、同社の「2021年制限株式激励計画（草案）」及びその要旨の関連規定に合致し、会社の株主利益を損なうことはない。五、予備検査書類
1、第5回取締役会第17回会議の決議、
2、第5回監事会第14回会議の決議、
3、独立取締役の第5回取締役会第17回会議に関する事項に関する独立意見、
4、北京市天元弁護士事務所は、2021年の制限株式インセンティブ計画の制限株式付与価格の予約調整に関する法律的意見、
5、上海栄正投資コンサルティング株式会社は、2021年の制限株式インセンティブ計画の留保付与価格の調整に関する独立財務顧問報告書を作成した。
ここに公告する。
Navinfo Co.Ltd(002405) 取締役会2022年6月20日
