Anhui Korrun Co.Ltd(300577) 第6期従業員持株計画管理弁法
2002年6月
第一章総則
第一条は規範＊ Anhui Korrun Co.Ltd(300577) （以下「会社」または「＊ Anhui Korrun Co.Ltd(300577) 」と略称する）第六期従業員持株計画（以下「本従業員持株計画」または「従業員持株計画」と略称する）の実施であり、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、『上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見』（以下「『指導意見』」と略称する）、『深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号――創業板上場企業の規範的な運営』（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）中国証券登記決済有限責任会社『上場会社従業員持株計画の口座開設に関する問題に関する通知』などの法律、法規、規則、規範性文書及び『 Anhui Korrun Co.Ltd(300577) 定款』（以下は『会社定款』と略称する）、『 Anhui Korrun Co.Ltd(300577) 第6期従業員持株計画（草案）（以下は『従業員持株計画草案』と称する）の規定に基づいて、本方法を制定する。
第二条本弁法は発効日から、今回の従業員持株計画の組織プログラムを規範化し、従業員の権利義務に参与する法的効力を有する文書となり、いずれかまたは全体が今回の従業員持株計画に参与する従業員に対して法的拘束力を有する。
第二章従業員持株計画の策定、参加対象、資金源、株式源
第三条従業員持株計画が遵守する基本原則：
（Ⅰ）法に基づくコンプライアンス原則
会社は本従業員の株式保有計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、適時に情報開示を実施する。従業員持ち株計画を利用したインサイダー取引、証券市場操作などの証券詐欺は、誰も得られない。
（II）任意参加原則
会社は本従業員持株計画を実施し、会社が自主的に決定し、従業員が自主的に参加する原則に従い、会社は従業員を派遣し、強制的に分配するなどの方式で強制的に本従業員持株計画に参加させない。
（III）リスク自己負担の原則
本従業員の持株計画は対象の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。第四条「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて確定する。すべての参加対象者は、会社またはその傘下の子会社に勤務し、報酬を受け取り、労働契約を締結する必要があります。
第五条本従業員持株計画の参加対象は以下の基準の一つに適合しなければならない。
（I）重要な職場で働き、会社の経営業績と発展に貢献する核心人材、
（II）潜在力のある優秀な従業員、重点育成対象者、
（III）一定の歴史的貢献を持つベテラン従業員。
第6条会社と中核経営陣、中堅従業員の利益を効果的に結びつけるために、同社は今回の従業員持株計画の資金源として16936329万元の激励基金を計上することを決定した。今回計上されたインセンティブファンドは、従業員持株計画参加対象の全面報酬体系の重要な構成であり、会社の優秀な人材の全面報酬収入が市場レベルに合致し、人材市場の中で一定の競争力を備え、会社と従業員の利益の長期的な縛りを実現するのに役立ち、会社に対して人材を引きつけ、人材を引き留める組織体系を構築し、会社の運営管理効果を高める会社の核心的な競争優位を打ち固めることは重要な意義がある。
第7条個々の従業員が保有する本従業員持株計画の持分に対応する会社株式の総量の累計は、会社株式の総量の1%を超えない。
従業員持株計画に対応する株式の総数には、従業員が初めて株式を公開発行して上場する前に取得した株式、2級市場を通じて自ら購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれない。
第8条株主総会が本従業員持株計画を採択してから6ヶ月以内に、管理委員会は従業員持株計画の指令に基づいて、非取引名義変更などの法律法規の許可の方式で会社株式を取得する。
第9条本従業員持株計画の存続期間は15ヶ月であり、株主総会の審議により本従業員持株計画が採択された日、かつ最後の標的となる株式の従業員持株計画名への名義変更が公告された日から起算する。
本従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前に、持株会議に出席した保有者が保有する2/3以上の持分の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出して採択された後、本持株計画の存続期間は延長することができる。本従業員持株計画のロック期間が満了した後、本従業員持株計画はその時の法律法規の規定に合致する方式で株式を従業員個人の名の下に譲渡することができ、あるいは株式を対外的に売却し、その時に確定した所有者の保有持分比率に基づいて得られた収入を分配することができ、本従業員持株計画資産がすべて貨幣資金である場合、あるいはその時に事務所と登録決済会社のシステムサポートを深く交わす前提で、本計画所有者口座に株式を転記した後、本従業員の株式保有計画は早期に終了することができる。
本従業員持株計画の存続期間が満了した後に有効に延期されなかった場合、従業員持株計画は自ら終了する。
第10条本従業員持株計画が購入した株式のロック期間は12ヶ月であり、株主総会が本従業員持株計画の審議を通過し、最後の標的となった株式が従業員持株計画名の下に名義変更された日から計算される。
本従業員持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督会、深セン証券取引所の情報敏感期に株式を売買してはならないという規定を遵守する。
第十一条従業員持株計画の存続期間内に、法律、行政法規、部門規則に別途規定があるか、または保有者会議の審議を経て採択された場合、保有者は本計画からの脱退を申請してはならず、保有者が保有する本従業員持株計画の持分は、抵当、質入れ、保証、債務返済などに譲渡または使用してはならない。
ロック期間内に、会社が資本剰余金の振替資本金を発生し、株式配当金を送付する場合、従業員持株計画は会社の株式を保有することにより新たに取得した株式を一括してロックし、2級市場で売却したり、他の方法で譲渡したりしてはならず、当該株式のロック解除期間は対応する株式と同じである。
第三章所有者の権利と義務
第12条所有者の権利と義務
（Ⅰ）所有者の権利
（1）従業員持株計画の持分と本従業員持株計画（草案）の規定に基づいて、従業員持株計画資産の権益を享有する、
（2）本計画の規定に基づいてホルダー会議に参加し、審議事項について議決権を行使する、
（3）本従業員の持株計画の管理に対して監督を行い、提案或いは質問を提出する、
（4）関連法律、法規又は本計画に規定された所有者のその他の権利。
（Ⅱ）所有者の義務
（1）関連法律、法規と本従業員持株計画（草案）の規定を遵守する、
（2）従業員持株計画の持分に基づいて従業員持株計画投資のリスクを負担する、
（3）発効した所有者会議の決議を遵守する、
（4）関連法律、法規又は本計画に規定された所有者のその他の義務を負う。
第四章従業員持株計画の管理
第13条本従業員の持株計画は会社が自己管理し、内部管理権力機構は所有者会議である、従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画に参与する従業員が持株会議を通じて選出し、従業員持株計画の日常管理を監督し、持株者を代表して株主権利を行使する、会社の取締役会は、本計画の草案の作成と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で今期の従業員持株計画のその他の関連事項を処理する。
管理委員会は関連法律、行政法規、部門規則、「従業員持株計画（草案）」及び本管理方法に基づいて従業員持株計画資産を管理し、従業員持株計画所有者の合法的権益を維持し、従業員持株計画の資産安全を確保する。
管理委員会は、従業員持株計画所有者会議の書面授権書に基づいて本計画資産を管理し、管理期間は、今回の従業員持株計画が株主総会の審議通過日から従業員持株計画が保有する株式のすべての譲渡または売却が完了し、資産の分配が完了し、本計画の抹消が完了した日までとする。
第14条所有者会議は、本従業員の株式保有計画の最高権力機関であり、所有者全体で構成される。すべての保有者は、従業員持株計画保有者会議に参加し、その保有持分に基づいて議決権を行使する権利を有する。所有者は自分で所有者会議に出席して採決することができ、代理人に代理出席を依頼して採決することもできる。所有者とその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事と宿泊費用などは、所有者自身が負担する。所有者会議は以下の職権を行使する：
（1）選挙と罷免管理委員会、
（2）従業員持株計画の変更、終了、存続期間の延長と早期終了を審議、承認する、
（3）本従業員の持株計画が存続期間内に会社の株式分配、増発、債務転換などの融資と資金解決方案に参与するかどうかを審議する、
（4）授権管理委員会は従業員持株計画が標的株式を取得することを決定し、処理する、
（5）授権管理委員会は、従業員持株計画の譲渡又は標的株式の売却を決定し、処理すること、（6）授権管理委員会は本従業員の持株計画の日常管理を監督する、
（7）授権管理委員会は、本従業員の持株計画資産に対応する株主権利を行使する、
（8）授権管理委員会は本従業員持株計画資産管理職責を行使する、
（9）授権管理委員会は、未帰属持分を審査年度内に会社に顕著な貢献をした所有者に再分配またはその他の処理を行うことを決定した、
（10）「持株計画管理方法」を改訂する、
（11）他の管理委員会がホルダー会議の審議が必要と判断した事項、
（12）法律、法規、規則、規範的文書又は『第6期従業員持株計画（草案）』に規定された所有者会議のその他の職権。
第十五条初の所有者会議は会社の董事長、総経理或いは労働組合の主席が招集と司会を担当し、その後の所有者会議は管理委員会が招集を担当し、管理委員会の主席が司会を担当する、管理委員会の議長が職務を履行できない場合は、管理委員会が他の管理委員会の委員を推薦して主宰する。第16条所有者会議を開催する場合、会議招集者は5日前に会議通知を出し、会議通知は直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。会議の通知には、少なくとも会議の時間、場所、方式、会議が審議する主要な事項、連絡先と連絡先、通知を出す日付が含まれなければならない。
第17条本従業員持株計画の所有者が保有する各計画の持分には1票の議決権がある。本従業員持株計画の30%以上の持分を単独または合計で保有する保有者は、保有者会議の開催を提案することができる。
第18条本従業員持株計画の30%以上の持分を単独または合計で保有する保有者は、保有者会議に臨時提案を提出することができ、臨時提案は、保有者会議の開催前の3営業日前に管理委員会に提出しなければならない。
第19条保持者会議は、過半数の持分を有する保持者が出席しなければ開催できない。
第20条所有者会議はすべての提案に対して項目ごとに採決を行う、司会者の決定により、通信方式を用いて会議を開き、採決を行うことができる。司会者は会議通知の中で、所有者会議が通信方式で会議を開き、採決を行う方式、採決意見の郵送方式を説明しなければならない。
第21条所有者は、所有者会議の審議に付された事項について、以下の意見の一つを発表する：同意、反対または棄権。未記入、誤記入、字が判読できない採決票または未投票の採決票はいずれも投票者が議決権を放棄したとみなされ、その所持部数の採決結果は「棄権」とカウントされるべきである。所有者が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は集計されない。第22条別途規定がある場合を除き、各決議は、ホルダー会議に出席するホルダーが持つ議決権の過半数の採決を経て採択されなければならない。本従業員の株式保有計画を変更するには、所有者会議に出席する所有者が保有する議決権の2/3以上の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、可決する必要がある。
第23条所有者会議は、2人の所有者を推薦して票の計算と監督に責任を負わなければならない。所有者会議の司会者はその場で採決の結果を発表しなければならない。司会者の担当者は、所有者会議に対して会議記を作成するように手配します
第24条所有者会議の決議は会社の取締役会、株主総会の審議に報告する必要がある場合、『会社規約』の規定に基づいて会社の取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
第25条管理委員会は、本従業員持株計画が保有者会議を通じて選出され、本従業員持株計画の規定に基づいて従業員持株計画の日常管理職責を履行し、従業員持株計画を代表して株主権利を行使するなどの職権を行使する。管理委員会は3人の委員で構成され、任期は従業員持株計画の存続期間である。第26条管理委員会委員は、法律、行政法規及び「従業員持株計画草案」の規定を遵守し、従業員持株計画に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
（1）職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、従業員持株計画の財産を横領してはならない、
（2）従業員持株計画資金を流用してはならない、
（3）所有者会議の同意を得ずに、本従業員の持株計画資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保存してはならない、
（4）所有者会議の同意を得ずに、本従業員持株計画資金を他人に貸与したり、本従業員持株計画財産を他人に担保を提供したりしてはならない、
（5）その職権を利用して従業員持株計画の利益を損なうことはできない。管理委員会委員が忠実な義務に違反して従業員の持株計画に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第27条管理委員会の職権
管理委員会は法律、法規、規則及び『従業員持株計画草案』などの規定を遵守し、以下の職権を行使しなければならない。
（1）所有者会議の招集に責任を負う、
（2）全所有者を代表して本従業員の持株計画の日常管理を監督する、
（3）全所有者及び本従業員持株計画を代表して従業員持株計画資産に対応する株主権利を行使する、
（4）本従業員の持株計画の終了時に計画資産の清算を担当する、
（5）代表従業員持株計画対
