北京市海問弁護士事務所
凌雲光技術株式会社について
株式を初公開発行し上海証券取引所科創板に上場
戦略投資家による特別審査の
法律意見書
2002年6月
北京市海問弁護士事務所
凌雲光技術株式会社について
株式を初公開発行し上海証券取引所科創板に上場
戦略投資家による特別審査の
法律意見書
へ: China International Capital Corporation Limited(601995)
凌雲光技術株式会社（以下「発行人」或いは「会社」と略称する）は株式の初公開発行を申請し、上海証券取引所科創板に上場（以下「今回の発行」と略称する）し、今回の発行は戦略投資家への指向配付（以下「今回の戦略配付」と略称する）、条件に合致する投資家へのネット下での引合・配付と、条件に合致する社会一般投資家へのネット上での定価発行を組み合わせた方式で行う。 China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「主販売業者」と略称する）は今回発行された推薦機構（主販売業者）を担当し、北京市海問弁護士事務所（以下「本所」または「私たち」と略称する）は主販売業者の委託を受け、今回の戦略的割当に参加する投資家（以下「戦略的投資家」と略称する）の割当資格が法律法規の要求に合致するかどうかなどに関する法律意見書（以下「本法律意見書」と略称する）を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は主販売業者と戦略投資家が本所の要求に基づいて提供した必要書類を審査し、主販売業者と戦略投資家の以下の保証を得た：これは今回の戦略販売目的に参加するために提供したすべての証明書/証明書及びその他の書類はすべて真実で、全面的で、有効で、合法である。上記の書類を審査した上で、本所は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『証券発行と引受管理弁法』『上海証券取引所に科創板を設立し、試験登録制を実施することに関する意見』『科創板初公開発行株式登録管理弁法（試行）』『上海証券取引所科創板株式発行と引受実施弁法』（以下『実施弁法』と略称する）に基づいている『上海証券取引所科創板発行と引受規則適用ガイドライン第1号–初公開株式発行』（以下「『発行引受ガイドライン第1号』」と略称する）などの関連法律法規と上海証券取引所業務規則（以下「関連適用規則」と総称する）の関連要求及び上海証券取引所の監督管理意見は、今回の戦略的割当に関する事項を審査し、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は以下のように声明した。
1、本法律意見書を発行することは極めて重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は監督管理機構、発行者、主な販売業者、戦略投資家またはその他の関係機関が発行した証明書類または口頭陳述及び関連情報の公示が平らに公示された情報に依存して相応の意見を発行する。
2、本所は本法意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行有効な関連法律、行政法規と規範性文書及び上海証券取引所の規定に基づいて本法意見書を作成した。本所が特定の事項が合法的に有効であるかどうかを認定するのは、このような事項が発生した際に適用すべき法律、行政法規と規範的な文書及び上海証券取引所の業務規則を根拠とするとともに、監督管理機構が与えた関連承認、確認と指示を十分に考慮し、書面であれ口頭であれ。
3、本所は関連法律、行政法規、規範性文書及び弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、必要な審査検証を行い、そして本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
4、この法律意見書は今回の戦略的配給の目的にのみ使用される。それ以外にも、本所の書面による許可を得ずに、本法意見書は他の人が使用したり、他の目的として使用したりしてはならない。
上記に基づいて、本所は以下の法律意見を出した：
一、今回発行された戦略投資家の選択基準及び分譲資格について
「発行引受ガイドライン第1号」第8条によると、発行者の戦略的販売に参加できる投資家は主に、（I）発行者の経営業務と戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを持つ大手企業またはその傘下企業、（II）長期投資意欲を有する大手保険会社又はその傘下企業、国家級大型投資ファンド又はその傘下企業、（III）公募方式で設立され、主な投資戦略には投資戦略で株式を売却し、閉鎖方式で運営する証券投資ファンドが含まれる。（IV）投資に参加する推薦機構の関連子会社、（8548）発行者の上級管理者とコア従業員が今回の戦略的配置設立に参与する特別資産管理計画、（Ⅵ）法律法規、業務規則の規定に合致するその他の戦略投資家。『実施方法』第18条第（II）項によると、戦略投資家は株式売却に参加し、自己資金を使用しなければならず、他人の委託を受けたり、他人に参加を委託したりしてはならないが、法に基づいて設立され、特定の投資目的に合致する証券投資ファンドなどの主体は除外する。
主な引受業者が提供した『凌雲光技術株式会社が株式を初公開発行し、科学創板に戦略的な割当案を上場する』（以下「戦略的割当案」と略称する）などの関連資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、発行者と主な引受業者の戦略投資家に対する選択基準は以下の通りである：
（1）長期投資意欲を有する大手保険会社又はその傘下企業、国家級大型投資ファンド又はその傘下企業、
（2）投資に参加する推薦機構の関連子会社、
（3）発行者の上級管理者とコア従業員は、今回の戦略的配置によって設立された特別資産管理計画に参加する。
主な引受業者が提供した「戦略割当案」などの関連資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、4社の戦略投資家が今回の戦略割当に参加した。
シーケンス番号戦略投資家名戦略投資家タイプ
国家製造業モデルチェンジ・アップグレード基金の株式長期投資意欲を有する大手保険会社又はその傘下1限会社（以下「国家製造業基盤企業、国家級大型投資基金又はその傘下企業」と略称する
金」）
中国中金富証券有限公司（
2以下、「中金富」または「推薦機構と投資に参加する推薦機構の関連子会社」と略称する
投資子会社」）
中金凌雲光1号従業員が科学創板発行人の高級管理者とコア従業員と今回の3戦略配販集合資産管理計画（戦略配販で設立された特別資産管理計画
以下「凌雲光1号資産管理計画」と略称する）
中金凌雲光2号従業員が科創板発行人の高級管理者とコア従業員に参加今回の4戦略配販集合資産管理計画（戦略配販で設立された特別資産管理計画
以下「凌雲光2号資産管理計画」と略称する）
（Ⅰ）戦略投資家の基本状況
1、国家製造業モデルチェンジアップグレード基金株式会社
（1）基本的な状況
国家製造業基金の『営業許可証』、会社定款などの資料及び国家製造業基金の確認に基づき、本所の弁護士による国家企業信用情報公示システム（www.gsxt.gov.cn.）照会、国家製造業基金の基本情報は以下の通り：
社名国家製造業モデルチェンジアップグレード基金株式会社
設立時期2019年11月18日
統一社会信用コード91110302 MA 01 NQHG 3 J
法定代表者王占甫
登録資本金14720000万元人民元
登録住所北京市北京経済技術開発区栄昌東街甲5号3号棟2階201-2
非証券業務への投資株式投資投資管理、コンサルティング、資産管理。
（「1、関係部門の許可を得ず、公開方式で資金を募集することができなかった、2、証券類製品と金融派生品の取引活動を公開的に展開してはならない、3、ローンを発行してはならない、4、経営範囲は投資先企業以外の他の企業に担保を提供してはならない、5、投資家に投資元金が損失を受けない、または最低収益を約束してはならない」；企業は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する、法に基づいて承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する。当市の産業政策の禁止及び制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
本所の弁護士の審査により、国家製造業基金系が法に基づいて設立した株式会社は、関連する法律法規及び会社定款の規定に基づいて中止しなければならない状況は存在しない。国家製造業基金はすでに『中華人民共和国証券投資基金法』、『私募投資基金監督管理暫定弁法』及び『私募投資基金管理人登録と基金届出弁法（試行）』などの規定及び中国証券投資基金業協会の要求に基づいて私募基金届出登録手続きを行っており、基金番号はSLA 143であり、届出期日は2020年4月26日である。
（2）株式構造と実際の支配者
国家製造業基金の『営業許可証』、会社定款などの資料及び国家製造業基金の確認に基づき、本所の弁護士による国家企業信用情報公示システム（www.gsxt.gov.cn.）調査によると、この法律意見書が発行された日までに、国家製造業基金の株式は分散し、筆頭株主は財政部であり、持株株主と実質的な支配者はいない。国家製造業基金の株式構造は以下の通りである：
注1：梧桐樹投資プラットフォーム有限責任有限公司は国家外貨管理局の完全子会社である、
注2：国家製造業基金の他の16名の株主は以下を含む：（i）国有企業北京亦荘国際投資発展有限公司、持株6.7935%、（ii）国有企業浙江製造業のモデルチェンジとグレードアップ産業投資有限公司、持株6.7935%、（iii）国有企業湖北省長江産業投資集団有限公司は、6.7935%の株式を保有している、（iv）中国＊ The Pacific Securities Co.Ltd(601099) ＃＃生命保険株式会社（上場会社中国＊ The Pacific Securities Co.Ltd(601099) ＃＃保険（集団）株式会社の持株子会社）は、6.7935%を保有している。（v）国有投資プラットフォーム重慶戦略性新興産業株式投資ファンドパートナー企業（有限パートナー）、持株3.3967%（vi）国有企業の四川創興先進製造業投資有限公司は、株式3.3967%を保有している。（vii）国有企業仏山市金融投資控股有限公司、持株3.3967%、（viii）国有企業湖南財信金融控股集団有限公司、持株3.3967%、
（ix）建信保険資産管理有限公司（上場会社＊ China Construction Bank Corporation(601939) の持株子会社）、持株3.3967%、（x）国有企業北京国誼病院有限公司、持株3.3967%（xi）国有企業泰州市高＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 投資有限公司、持株1.3587%、（xii）国有企業の中国第一汽車股份有限公司は、0.6793%の株式を保有している。（xiii）国有企業＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （グループ）本社、持株
0.3397%；（xiv）上場企業＊ Crrc Corporation Limited(601766) 、持株0.3397%、（xv）東旭グループ有限会社、持株0.3397%（xvi）鄭州宇通集団有限公司は、0.1359%の株式を保有している。
（3）関連関係
本所の弁護士の審査を経て、国家製造業基金の確認によると、国家製造業基金と発行者、主引受業者との間には関連関係がない。
（4）戦略的配給資格
国家製造業基金系は国務院の許可に基づいて、工業と情報化部が設立を推進し、財政部、国開金融有限責任会社、中国タバコ本社など20名の株主が発起し、主な趣旨は製造業の戦略性、基礎性、先導性の分野をめぐって、市場潜在力が大きく、成長性の良い優位企業に投資し、核心は新材料、新世代情報技術、電力装備、基礎製造と新型製造などの方向性は、国家製造業の高品質な発展にサービスする。国家製造業基金の登録資本金は1472億元で、国家級大型投資基金に属する。国家製造業基金は近年、戦略投資家として China Railway Construction Corporation Limited(601186) 重工グループ株式会社（株式コード China Railway Construction Heavy Industry Corporation Limited(688425) ）の初公開発行株式を引き受けた。
そのため、国家製造業基金は長期的な投資意欲を持つ国家級大型投資基金に属し、発行者が初めて戦略的な配給を公開発行する資格を持ち、『発行引受ガイドライン第1号』第8条第（II）項の規定に合致している。
国家製造業基金が発行した承諾書によると、1）それは相応の合法的な証券投資主体資格を持っており、今回の戦略配給に参与することはすでに法に基づいて内外部の承認プログラムを履行し、今回の戦略配給に参与することはその投資範囲と投資分野に合致し、いかなる法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、証券取引所及び中国証券業協会が発表した規範的な文書又はその会社定款が今回の戦略的配給への参加を禁止又は制限した場合、2）それは今回の戦略的株式売却の実際の所有者であり、他の投資家の委託を受けたり、他の投資家に今回の戦略的株式売却に参加するように依頼したりする状況は存在しない、3）それは良好な市場の名声と影響力を備えて、比較的に強い資金実力を持って、発行者の長期投資価値を認可して、そして最終的に確定した発行価格に従って予約承諾の予約数量/
