Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) （恵州）株式会社について
2018年制限株式インセンティブ計画の3番目のロック解除期間のロック解除条件の達成に関する法律意見書
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広東信達弁護士事務所
Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) （恵州）株式会社について
2018年制限株式インセンティブプログラム3番目のロック解除期間
条件達成のための法律意見書
信達励字（2022）第057号より： Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) （恵州）株式会社
広東信達弁護士事務所（以下「本所」または「信達」と略称する）は、今回の制限株式インセンティブ計画（以下「本インセンティブ計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問として、＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) （恵州）株式会社（以下「会社」または「＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) 」と略称する）の委託を受けた。現信達は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『上場会社株式インセンティブ管理弁法』（以下『管理弁法』と略称する）などの中国の現行の関連法律、法規、規範的な文書と『＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) （恵州）株式会社定款』（以下は『会社定款』と略称する）及び『＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) （恵州）株式会社2018年制限的株式インセンティブ計画（草案改訂稿）』（以下は『インセンティブ計画（草案）』と略称する）の規定は、会社の2018年制限株式インセンティブ計画の3番目のロック解除期間のロック解除に関する法律問題について、『広東信達弁護士事務所の＊ Victory Giant Technology (Huizhou)Co.Ltd(300476) （恵州）株式会社の2018年制限株式インセンティブ計画の3番目のロック解除期間のロック解除条件の達成に関する法律意見書』（以下、『法律意見書』と略称する）を発行した。
本『法律意見書』を発行するために、信達は以下のように声明した。
会社はすでに信達に承諾して、それはすでに信達弁護士に本『法律意見書』を発行するために必要な、真実で、有効な原始書面、副本資料或いは口頭証言を提供した、提供された書類資料と述べた陳述が真実で完全であることを保証する。書類の原本に署名と捺印はすべて真実であり、コピーとコピーは正本と原本と一致し、何の隠蔽、虚偽、重大な漏れもない。
信達弁護士は、本『法律意見書』の発行日以前にすでに発生または存在している事実と、中国の現行の法律、法規、規範的な文書に基づいて法律意見を発表したにすぎない。本『法律意見書』の発行に関連し、独立して支持できない事実について、信達弁護士は関連政府部門、会社、または関連する証明的な資料に依存して法律意見を発表した。
信達は本『法律意見書』が会社の今回の激励計画の必須書類の一つとして、他の申請資料と一緒に報告したり公開したりして、そして法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。本『法律意見書』は会社が今回のインセンティブ計画を実行する目的だけに使用され、信達の事前書面許可を得ず、その他の目的に使用されてはならない。
以上に基づいて、信達弁護士は『証券法』などの関連法律、法規と規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、『法律意見書』を以下のように発行した：
一、今回の解除条件成果の承認と授権
（Ⅰ）2018年12月24日、会社の第3回取締役会第2回会議は、「会社の2018年制限株式インセンティブ計画（草案）及び要約に関する議案」「会社のに関する議案」に対する独立意見を発表し、会社は株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えており、インセンティブ対象の主体資格は合法で有効であるとし、「会社の2018年制限株式インセンティブ計画（草案）について」の内容は関連法律、法規の規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。（II）2018年12月24日、会社の第3回監事会第2回会議は「会社の2018年制限株式激励計画（草案）及び要約に関する議案」「会社の＜2018年制限株式激励計画実施審査管理弁法＞に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。
（III）2019年1月9日、会社の2019年第1回臨時株主総会は「会社の2018年制限株式インセンティブ計画（草案）及び要約に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。
（IV）2019年2月21日、会社の第3回取締役会第3回会議は「会社の2018年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）とその要旨に関する議案」「株主総会の授権取締役会に2018年株式インセンティブに関する議案の処理を要請することに関する議案」などの関連議案を審議、採択した。2019年2月21日、会社の独立取締役は「会社の2018年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）及びその要旨に関する議案」の独立意見を発表し、変更後の株式インセンティブ計画は会社の持続的発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を著しく損なう状況は存在しないと考えた。
（Ⅴ）2019年2月21日、会社の第3回監事会第3回会議は「会社の2018年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）及びその要旨に関する議案」を審議、採択した。
（Ⅵ）2019年3月11日、会社は2019年第2回臨時株主総会を開催し、「会社の2018年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）及びその要旨に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。
（8550）「インセンティブ計画（草案）」及び会社株主総会の授権に基づき、2019年4月15日、会社の第3回取締役会第5回会議は「株式インセンティブ対象への制限株式の授与に関する議案」を審議、採択した、会社の独立取締役は、今回の授与に関する事項について、明確に同意した独立意見を発表した。
（85512019年4月15日、会社の第3回監事会第5回会議は『株式インセンティブ対象者への制限株式の付与に関する議案』を審議、採択した。
（85522020年6月10日、会社の第3回取締役会第14回会議、第3回監事会第14回会議は『2018年制限株式インセンティブ計画の第1回ロック解除条件の一部達成に関する議案』を審議、採択した。会社の取締役会、監査役会は、今回のロック解除条件が達成されたとして、242人の授与対象者から授与された1684080株の制限株式をロック解除することに同意した。
（Ⅹ）2020年6月10日、2020年6月30日、会社はそれぞれ第3回取締役会第14回会議、2020年第2回臨時株主総会を開催し、「制限株式の一部を買い戻すことに関する議案」を審議、採択し、会社が株式インセンティブ計画を授受したが、制限解除条件を達成していない158520株に対して買い戻すことに同意した。
（十一）2020年9月29日、中国証券登記決済有限責任公司深セン支社の審査を経て、会社の一部制限株式の買い戻し抹消が完了したことを確認した。今回の買い戻しが抹消された後、同社の総株式は779149975株から77756145株に変更された。
（122021年5月31日、会社の第3回取締役会第24回会議、第3回監事会第24回会議は『2018年制限株式インセンティブ計画について第2回ロック解除条件の一部成果を初めて授与する議案』を審議、採択した。会社の取締役会、監査役会は、今回のロック解除条件が達成されたとして、234人の付与対象から授与された2325250株の制限株式をロック解除することに同意した。（十三）2022年6月21日、会社の第4回取締役会第4回会議、第4回監事会第4回会議は『2018年制限株式インセンティブ計画について第3回ロック解除条件の一部を初めて授与する成果に関する議案』を審議、採択した。会社の取締役会、監査役会は、今回のロック解除条件が達成されたとして、218人の授与対象者から授与された3258720株の制限株をロック解除することに同意した。
以上のことから、達弁護士は、会社の今回のロック解除の承認手続きは『会社法』『証券法』『管理方法』及び『会社定款』『インセンティブ計画（草案）』の関連規定に合致し、会社の取締役会はすでに株主総会の必要な授権を得ており、今回のロック解除に関する決議は合法的で有効であると考えている。
二、今回の解除条件の達成状況及びロック解除数について
（I）条件達成状況
1、販売制限期間の満了を解除する
会社の「インセンティブ計画（草案）」によると、最初に付与された3番目のロック解除期間は、制限株式の登録が完了した日から36ヶ月後の最初の取引日から制限株式の登録が完了した日から48ヶ月以内の最後の取引日までである。会社が初めて制限株式を授与する授与日は2019年4月15日、初めて制限株式を授与する上場日は2019年5月10日で、2022年6月21日現在、会社が初めて授与する制限株式の3番目のロック期間が満了した。
2、販売制限解除条件が満たされた
会社の書面説明に基づいて、そして会社が巨潮情報網で開示した書類を調べた結果、今回のロック解除の条件の成果状況は以下の通りである：
シーケンス番号ロック解除条件の達成状況
会社では次のいずれも発生していません。
1、最近の会計年度財務会計報告書が登録される会
計師が否定的な意見を出したり、意見を表明できなかったりする監査
レポート;
一2、最近の会計年度財務報告の内部統制が注がれている会社は前述の状況が発生しておらず、ロック解除条件を満たしている。会計士が否定的な意見を出した場合、または意見を表明できない場合
監査レポート、
3、最近1年間に重大な違法行為で中国に証明された
監会は行政処罰を与える、
4、中国証券監督会が認定したその他の状況。
励起オブジェクトでは、次のいずれも発生していません。
（1）直近12ヶ月以内に証券取引所から不
適任者
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督会及びその派遣された
機構は不適切な人選と認定した、
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法行為により激励された対象は前述の状況が発生しておらず、解錠条二中国証券監督会及びその派出機構の行政処罰又は採集を満たしている。
市場参入禁止措置、
（4）「会社法」の規定を有するものは会社の董を担当してはならない
事、高級管理者の状況の場合、
（5）法律法規により上場企業の株式激化に参加してはならないと規定されている
励ます
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（I）基準成長率
企業は、次の2つの条件のいずれかを満たす必要があります。
1、2017年の純利益を基数とし、会社の2021年の純利益
利益成長率は100%を下回らない、
2、2017年の営業収入を基数として、会社2021は天職国際会計士事務所が発行した2021年の営業収入成長率が100%年度監査報告（天職業字[202227539（II）目標成長率号）を下回らないことに基づいて、2021年の会社の営業収入は3社が以下の2つの条件の1つを満たす必要がある：743201458488元、2017年度比で1、2017年の純利益を基数とし、2021年の純204.32%となった。以上のように、会社の業績考課は利益成長率を230%以上に達成した、基準成長率を計算した結果、会社の今回のロック解除比2、2017年の営業収入を基数とし、会社の2021例は制限株式総数の36%を獲得した。注1
年間営業収益の伸び率は230%以上
注：上記「純利益」とは、監査を受けた上場公
司株主の純利益は、今回及びその他のインセンティブ計を除外した
株式支払費用の影響を考慮した数値を計算根拠とする。
4会社の審査方法によると、激励対象の前年度個人2021年度、218名の激励対象の業績考課が業績考課に達し、基準を達成した。標準、ロック解除条件を満たす。
注1：『インセンティブ計画（草案）』中の「会社業績考課要求」に規定された会社レベルの売却制限解除株式の計算方法によると、会社の2021年度の売却制限解除の割合は：60%+（204.32%-100%）/（230%-100%）40%=92.10
