Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083)
第一期従業員持株計画管理弁法（改訂稿）
第一章総則
第1条は規範＊ Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083) （以下「会社」と略称する）第1期従業員持株計画（以下「従業員持株計画」或いは「本計画」、「本持株計画」と略称する）の実施と管理であり、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号――創業板上場会社規範運営』（以下『規範運営』と略称する）、中国証券監督管理委員会の「上場企業における従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、中国証券登記決済会社の「上場企業における従業員持株計画の口座開設に関する問題に関する通知」、「上場企業における従業員持株計画の試行登記決済業務のガイドライン」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書、『 Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083) 定款』（以下「会社定款」と略称する）と『 Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083) 第一期従業員持株計画（草案）（改訂稿）』（以下「従業員持株計画（草案）（改訂稿）」と略称する）の規定に基づいて、特に本方法を制定する。
第二条会社が従業員持株計画を設立する目的
1、従業員と株主の利益共有メカニズムをさらに確立し、完備し、株主、会社と個人の利益の一致を実現し、会社の管理レベルを改善する、
2、従業員の凝集力と会社競争力を高め、従業員の積極性と創造性を有効に引き出し、それによって従業員の凝集力と会社競争力を高める、
3、現在の会社の業務発展の肝心な時期に立脚して、更に会社の管理構造を改善して、会社の長期、有効な激励の制約メカニズムを健全化して、会社の長期、安定的な発展を確保する。
第三条従業員持株計画の基本原則
1、法に基づくコンプライアンス原則
会社は従業員持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、適時に情報開示を実施する。従業員持ち株計画を利用したインサイダー取引、証券市場操作などの証券詐欺は、誰も得られない。
2、任意参加原則
会社が従業員持株計画を実施するには、会社の自主的な決定に従い、従業員は自ら参加し、会社は割り当てられず、強制的に割り当てられるなどの方式で従業員に自社の従業員持株計画に参加させることができる。
3、リスク自己負担の原則
従業員持株計画は、参加者の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
第二章従業員持株計画参加対象の確定基準、範囲及び持分状況
第四条参加対象者が定める法的根拠
本計画の所有者は『会社法』『証券法』『指導意見』『規範運営』などの関連法律、法規、規範性文書及び『会社定款』の関連規定に基づいて確定する。会社の従業員は自発的に参加し、法に基づいて規則を遵守し、リスクを自己負担する原則に基づいて今回の従業員持株計画に参加した。すべての保有者はいずれも会社および傘下の持株会社に勤務し、会社または傘下の持株会社と労働契約を締結し、報酬を受け取る。
第五条参加対象者が確定した職務根拠
本計画の所有者は、次のいずれかの基準に適合している必要があります。
（1）会社の取締役（独立取締役及び外部取締役を含まない）、高級管理職。
（2）会社及び子会社に勤める中核中堅社員。
（3）取締役会により卓越した貢献が認められた他の従業員。
第六条参加対象者の買収状況
従業員持株計画の参加対象、引受持分の上限及び持分分配は会社取締役会によって確定される。本計画の参加者数は合計200人を超えない。
第三章従業員持株計画の株式源、資金源
第七条従業員持株計画の株式源
1、従業員持株計画は二級市場購入（大口取引及び競売取引などの方式を含む）、会社が自社株を買い戻し及び法律法規に許可されたその他の方式を通じて会社株を取得し、保有する（株式コード： Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083) ）、他社株の購入には使用しない。
2、従業員持株計画が実施された後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数の累計は会社の株式総額の10%を超えてはならない、個々の従業員が保有する持株計画持分（各期を含む）に対応する株式総数の累計は、会社の株式総額の1%を超えてはならない。従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が初めて株式を公開発行して上場する前に取得した株式、2級市場を通じて自ら購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれない。
3、本計画は株主総会の審議で「草案（改訂稿）」を採択した後の6ヶ月以内に、二級市場購入（大口取引及び競売取引などの方式を含む）、会社が自社株を買い戻し及び法律法規に許可されたその他の方式を通じて標的株の購入を完了する。
第8条従業員持株計画の資金源
従業員持株計画の募集資金総額の上限は20000万元で、従業員持株計画は20000万部を超えず、1部あたりのシェアは1元である。所有者は購入シェアに基づいて購入資金を納付する。参加対象者が従業員の株式保有計画のシェアを購入する金額の出所には、従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律、行政法規が許可するその他の方法が含まれる。
第四章従業員持株計画の存続期間とロック期間
第九条従業員持株計画の存続期間
本計画の存続期間は24ヶ月を超えず、株主総会が本計画の「草案（改訂稿）」を審議・採択した日から起算し、本計画の存続期間が満了した後に自ら終了する、所有者会議と会社取締役会の審議を経て、本計画の存続期間を延長することができる、会社の株式が停止したり、窓口期間が短いなどの状況により、本計画が保有する会社の株式が存続期間満了前にすべて換金できなくなった場合、所有者会議と会社取締役会の審議を経て、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
第十条従業員持株計画のロック期間
従業員持株計画が取得した標的株式のロック期間は12カ月で、同社が最後の標的株式の名義変更を発表したときに起算される。本計画は他の方法で標的株を取得し、関連株のロック期間は法律、法規と中国証券監督会、証券取引所の規定に準拠し、ロック期間は標的株が本計画の名義に登録された日から計算される。
第11条従業員持株計画の禁止行為
従業員持株計画は、次の期間、会社の株式を売買してはならない：
1、会社が定期的に公告を報告する前の30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の公告日の前の30日から最終公告日まで、
2、会社の業績予告、業績速報公告前の10日以内、
3、会社の株式取引価格に重大な影響を与える可能性のある重大な事項が発生した日または決定過程において、法に基づいて開示された後の2つの取引日以内、
4、中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間、
5、その他の法律法規に基づいて会社の株式を売買してはならない状況。
第五章従業員持株計画の管理モデル
第12条従業員持株計画の管理モデル
本計画の内部管理最高権力機構はホルダー会議である、所有者会議は管理委員会を設置し、従業員の持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して株主権利を行使するか、管理機構に株主権利を行使することを許可する、
管理委員会は、所有者会議の許可を得て、資産管理の資質を備えた専門的な管理機構を選択し、集合資金計画を設立し、会社の株式を購入し、本計画の所有者を代表して株主の権利を行使するなどすることができる。
第13条所有者の権利義務参加対象者が実際に出資金を納付して従業員持株計画の持分を買収した場合、従業員持株計画の所有者となる。各持株計画のシェアは同等の合法的権益を持っている。本計画の所有者の権利は以下のとおりである：
1、その保有する本従業員持株計画シェアに基づいて本持株計画資産の権益を享有する。
2、その代理人を所有者会議に参加または委任し、相応の議決権を行使する。
3、本従業員の持株計画の管理を監督し、提案または質問を行う。
4、従業員持株計画所有者は、本従業員持株計画に参加することにより間接的に会社株式を保有する議決権を放棄する。
5、法律、行政法規、部門規則または本従業員持株計画に規定されたその他の権利。
本計画の所有者の義務は次のとおりである：
1、従業員持株計画金額に基づいて約束期間内に全額納付し、従業員持株計画に関連する投資リスクを自ら負担し、損益を自負する、
2、従業員持株計画の存続期間内に、保有者が保有する本従業員持株計画の持分は譲渡してはならず、担保に使用し、債務を返済したり、その他の類似の処置をしたりしてはならない、
3、従業員持株計画の存続期間内に、従業員持株計画資産の分配を要求してはならない、
4、法律、行政法規及び本従業員持株計画に規定されたその他の義務。
第14条ホルダー会議
（Ⅰ）所有者会議の職権
所有者会議は全所有者で構成され、従業員の持ち株計画の最高権力機関である。保有者一人当たりが保有者会議に参加し、保有分に応じて議決権を行使する権利を有する。所有者は自分で所有者会議に出席して採決することができ、代理人に代理出席を依頼して採決することもできる。
所有者会議は以下の職権を行使する：
1、管理委員会委員の選挙と罷免、
2、従業員持株計画の変更と存続期間の延長を審議、承認する、
3、会社の株式分配などの方式の融資活動に参与する方案を制定する、
4、授権管理委員会は従業員持株計画のために証券口座、資金口座及びその他の関連口座を開設する、
5、授権管理委員会は本持株計画の日常管理を監督する、
6、授権管理委員会は従業員持株計画に対応する株主権利を行使する、
7、授権管理委員会は従業員持株計画の資産清算と財産分配を行使する、
8、法律法規または中国証券監督会が規定する従業員持株計画所有者会議が行使できるその他の職権。
（II）所有者会議招集手順
1、初の所有者会議は当社取締役会秘書が招集と司会を担当し、その後の所有者会議は管理委員会が招集を担当し、管理委員会主任が司会を担当する、管理委員会主任が職務を履行できない場合は、管理委員会委員を任命して主宰する。
2、所有者会議を開催し、会議招集者は5日前に会議通知を出し、会議通知は直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。
3、会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである：
（1）会議の時間、場所、方式
（2）会議の事由と議題
（3）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者及びその書面提案、
（4）会議の採決に必要な会議資料、
（5）所有者は自ら出席しなければならない、あるいは他の所有者に会議への出席の要求を代行するように依頼しなければならない、
（6）連絡先と連絡先、
（7）通知を発行した日付。緊急事態が発生した場合は、口頭でホルダー会議の開催を通知することができます。口頭方式の通知には、少なくとも上記の第（1）、（2）項の内容と、緊急時には速やかにホルダー会議を開催する必要があるという説明を含むべきである。
（III）所有者会議の議決手続き
所有者会議の採決手順は以下の通りである：
1、各提案が十分に討論された後、司会者は会議に出席した所有者に採決を依頼しなければならない。司会者は、会議のすべての提案の討論が終わった後、一緒に出席者に採決を依頼し、採決方式は現場または通信採決方式を採用することもできる。
2、所有者はその保有する本持株計画シェアで議決権を行使し、各単位計画シェアは1票の議決権を持ち、所有者会議は記名方式で投票して採決する。
3、所有者の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。参加者は上述の意向の中からその1を選択しなければならず、選択をしなかったり、2つ以上の意向を同時に選択したりした場合、棄権と見なす。未記入、誤記入、文字が判読できない採決票または未投票の採決票はすべて棄権とみなされる。所有者が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は集計されない。
4、会議の司会者はその場で現場採決の統計結果を発表しなければならない。各議案はホルダー会議に出席したホルダーが50%以上（50%を含まない）のシェア同意を得た後、採決によって可決された（『本法』が2/3以上のシェア同意を約束した場合を除く）とみなされ、ホルダー会議の有効な決議を形成する。
5、所有者会議の決議は会社の取締役会、株主総会の審議に報告する必要がある場合、『本方法』、『会社定款』の規定に基づいて会社の取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
6、会議の司会者は担当者を手配して保有者会議に対して記録を作成する。
第15条管理委員会委員の選任手順
1、本計画は管理委員会を設置し、本計画の日常監督管理機構として、所有者会議によって選出され、所有者全員に責任を負う。
2、管理委員会は委員3人で構成され、管理委員会主任1人を設置する。管理委員会委員はホルダー会議によって選出され、任期は従業員持株計画の存続期間である。管理委員会主任は、管理委員会が全委員の過半数で選出する。
第16条管理委員会の職責
1、管理委員会は法律、法規、規則及び本持株計画などの規定を遵守し、以下の職権を行使しなければならない：
（1）所有者会議の招集と司会を担当する、
（2）従業員持株計画のために証券口座、資金口座及びその他の関連口座を開設する、
（3）所有者全員を代表して従業員持株計画の日常管理を監督する、
（4）全所有者及び従業員持株計画を代表して従業員持株計画資産に対応する株主権利を行使する、
（5）従業員持株計画が存続期間内に会社の非公開発行、株式分配或いは転換社債発行などの再融資に参与する方案を作成、実行する、
（6）全所有者、従業員持株計画を代表して対外的に関連協議、契約を締結する、
（7）従業員持株計画の清算と財産分配を担当する、
（8）管理方法に基づいて持株計画の財産を処分する、
（9）所有者会議から与えられたその他の職責。
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