証券コード： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 証券略称： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 公告番号：2022085 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
出資会社の株式及び関連取引の譲渡に関する公告
当社及び取締役会の全員は、公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
一、取引の概要
＊ Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) （以下「会社」と略称する）完全子会社の深セン市鴻志ソフトウェア有限公司（以下「鴻志ソフトウェア」と略称する）は、保有する国連生命保険株式会社（以下「国連生命」と略称する）の10%の株式を深セン市資本運営集団有限公司（以下「深セン資本集団」と略称する）に人民元21500万元で譲渡する予定であるあるいはその指定された銀保監監督管理規範に合致する完全子会社（前述の取引以下は「今回の取引」と略称する）。今回の取引が完了すると、鴻志ソフトウェアは国連生命の株式を保有しなくなる。
深セン資本グループは会社の持株株主であり、実際の支配者であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引はすでに会社の第8回取締役会第17回（臨時）会議の審議が通過し、関連取締役の孫慧栄氏、李才均氏は採決を回避し、独立取締役は同意の事前承認意見と独立意見を発表した。今回の取引はすでに国資審査・認可手続きを履行しており、今回の取引はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならず、関連株主の深セン資本集団は採決を回避しなければならない。
今回の取引はまだ銀保監主管部門の承認を得なければならない。今回の関連取引は、「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編行為を構成しない。
二、取引相手方の基本状況
（Ⅰ）基本状況
1、深セン資本集団の基本状況
企業名深セン市資本運営集団有限公司
登録住所深セン市福田区深南大道4009号投資ビル16階C 1
法定代表者胡国斌
登録資本金1532000万人民元
設立2007年6月22日
経営期間2007年6月22日から2057年6月22日
統一社会信用コード91440 Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 187170 P
企業類型有限責任会社（国有独資）
株主深セン市人民政府国有資産監督管理委員会の持株100%
経営範囲に投資して各種実業を興す（具体的なプロジェクトは別途申告する）、投資業務、投げる
資本管理資産管理。
2、深セン資本グループの株式管理関係構造
深セン市人民政府国有資産監督管理委員会は深セン資本グループの持株株主及び実際の支配者であり、深セン資本グループの100%の株式を保有している。
資産監督管理委員会
100%
深セン市資本運営グループ有
会社に限る
（II）最近3年間の主要業務状況
深セン資本グループが従事する主な業務は、戦略的買収合併、株式投資、産業ファンド、資本市場投資などである。
（III）直近1年間の簡単な財務データ
深セン資本グループの最近1年間の連結口径の主な財務データは次の表の通りである：
単位：元
事業2021年12月31日/2021年度
資産総額79542105578
負債合計4194279845081
所有者持分合計3759930710497
営業総収入76 Xiangpiaopiao Food Co.Ltd(603711) 0561
利益総額308312843668
純利益280298425312
親会社株主に帰属する純利益30982851714
注：以上のデータはすでに鵬盛会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査した
（IV）会社との関連関係
本公告の公開日までに、深セン資本集団は会社の341685291株の株式を保有し、会社の総株式の24.26%を占め、会社の持株株主、実際の支配者であり、『深セン証券取引所株式上場規則』第6.3.3条に規定された関連者の状況に合致している。
照会によると、深セン資本グループは信用喪失被執行人ではない。
三、取引標的の基本状況
（Ⅰ）標的会社の基本状況
社名：国連生命保険株式会社
設立日：2014年12月31日
登録資本金：人民元200000万元
法定代表者：丁武斌
登録住所：無錫市県前東街168号
経営範囲：普通型保険、生命保険と年金保険を含む、健康保険意外傷害保険、配当型保険万能型保険上記業務の再保険業務、国の法律、法規が許可する保険資金運用業務、中国保監会の承認を受けたその他の業務。
（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経てから経営活動を展開することができる）。
株式構造：無錫市国連発展（集団）有限公司は30%の株式を保有し、無錫霊山文化観光集団有限公司は16.5%の株式を保有し、無錫市交通産業集団有限公司は14%の株式を保有し、無錫報業発展有限公司は12%の株式を保有し、無錫 Beijing Urban Construction Investment & Development Co.Ltd(600266) 集団有限公司は10%の株式を保有し、深セン市鴻志ソフトウェア有限公司は10%の株式を保有し、江蘇開源鋼管有限公司は2.5%の株式を保有し、無錫市電子計器工業有限公司は2.5%の株式を保有し、無錫万迪動力集団有限公司は2.5%の株式を保有している。（II）主な財務データ：
2021年12月31日現在、国連生命総資産1109269634054元、総負債991723163577元、純資産11754670477元、2021年に営業収入417026402217元、営業利益2154410897元、純利益21861610元を実現した。（監査済み）
2022年3月31日現在、国連生命総資産1411644384923元、総負債13173537880元、純資産94270847043元、2022年1-3月に営業収入3633658216元、営業利益-2089984429元、純利益-2090059664元を実現する。（監査なし）（III）歴史的沿革及び運営状況
国連生命は2014年12月に元中国保険監督管理委員会（元＊ Bank Of China Limited(601988) 8監督管理委員会と合併して＊ Bank Of China Limited(601988) 8保険監督管理委員会）（保監許可［20141111号）の設立を許可し、業務は江蘇省行政区域内及びすでに支社を設立した省、自治区、直轄市内で生命保険と年金保険、健康保険、意外傷害保険、配当型保険、万能型保険及び元中国保監会の承認を受けたその他の業務など。
2017年12月、同社の完全子会社である鴻志ソフトウェアがアリオークションプラットフォームで展開した公開オークションで、江蘇天地龍線材有限公司が保有する国連生命保険株式会社の7.5%の株式と江蘇天地龍集団有限公司が保有する国連生命保険株式会社の2.5%の株式を取得した。2019年1月、中国銀保監会は（銀保監復〔201945号）江蘇天地龍線材有限公司及び江蘇天地龍集団有限公司が保有する計10%の国連生命株式を鴻志ソフトウェアに譲渡することを承認した。2020年5月26日、各方面は上述の株式譲渡の工商変更登記を完了し、鴻志ソフトウェアは国連生命の株式の10%を保有している。
2021年12月31日現在、国連の生命総資産は1109270万元、純資産は117546万元で、総合返済能力の充足率は163.01%で、2021年に純利益は219万元を実現した。国連の生命は引き続き価値向上の発展の主軸をめぐって、省外機構の建設計画とサービスネットワークの配置を推進し、業務構造、製品構造の不断の最適化を促進し、中長期的な戦略目標を両立し、「価値転換、地域深耕、差異化発展、人材発展」の発展戦略を堅持し、業務の内包価値をさらに高める。
中聯資産評価集団有限公司が発行した「深セン市鴻志ソフトウェア有限公司は、その保有する国聯生命保険株式会社の10%株式を譲渡することに合意する予定であるプロジェクト資産評価報告書」（中聯評価字[2022]第1925号）に基づき、市場法評価を採用し、評価基準日である2021年12月31日に、鴻志ソフトウェアが保有する国聯生命の20000000000株の市場価値は2150000万元、帳簿価額2150000万元と比較して、評価増減値は0元である、収益法の評価を採用し、評価基準日の2021年12月31日に、鴻志ソフトウェアが保有する国連生命2000万株の株式市場価値は2085916万元で、帳簿価値の2150000万元と比較して、評価減損は640.84万元で、減損率は2.98%だった。総合分析を通じて、市場法の結果を評価の最終結論として選択し、すなわち国連生命の200000000株の株式市場価値は2150000万元で、帳簿価値2150000万元に比べて、評価増減値は0元である。
（Ⅴ）その他の関連状況
本公告の開示日までに、優先購入権を有する国連生命の他の株主は、優先購入権の放棄に関する文書に署名していない。
2020年3月、会社は深セン市高新投融資保証有限会社（以下「高新投融資」と略称する）と「保証協議書」を締結し、高新投融資は会社が5億元を超えない債券発行事項に連帯責任保証保証を提供し、会社は保証サービス料を支払い、しかも会社の完全子会社鴻志ソフトウェアはその保有する国連生命の株式の10%を会社が高新投融資に質押反保証を提供する。2020年5月26日、鴻志ソフトウェアと高新投資は株式取得手続きを行った。締結する予定の取引協議によると、会社、鴻志ソフトウェアは株式譲渡の受け渡しを行う前に質押を解除し、株式の譲渡の受け渡しを実現する義務がある。前述の開示された状況のほか、鴻志ソフトウェアが保有する国連生命の10%の株式には、他の第三者の権利、重大な紛争、訴訟または仲裁、差し押さえ凍結などの状況は存在しない。
調べたところ、国連の生命は信頼を失った被執行人ではない。
四、取引協議の主な内容
甲：深セン市鴻志ソフトウェア有限公司のこと。
乙：深セン市資本運営集団有限公司またはその指定された銀保監監督管理規範に合致する完全子会社を指す。
丙：指＊ Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 。
国連生命または標的会社：国連生命保険株式会社を指す。
標的株式：爪側が保有する標的会社の株式は20000万株で、標的会社の総株式の10%を占めている。今回の株式譲渡または今回の取引：甲が本協議に約束された条件と条項に従って標的株式を乙に譲渡することを指す。
基準日：2021年12月31日を指し、今回の株式譲渡の監査評価基準日とする。
受け渡し日：指標の会社の銀保監主管部門が今回の取引について乙が標的となった会社株主の承認を得た日。
1、今回の取引
1.1甲乙双方は、中聯資産評価集団有限公司が発行した中聯評価書[2022]第1925号「資産評価報告」によると、国聯人寿の10%株式の基準日までの評価価値は21500万元であり、この評価値を基礎として、甲乙双方は今回の取引の株式譲渡価格は21500万元であることに同意し、確認した。1.2甲、丙は、乙が別途免除しない限り、甲、丙は2022年6月30日までに（当日を含む）ハイテク投資の同意を得て今回提出することを承諾する
