監査委員会実施細則
（本細則は2004年2月6日第4回取締役会第12回会議の審議を経て採択された）
（2012年3月29日第7回取締役会第6回会議第1回改訂）
（2021年12月22日第10回取締役会第11回会議第2回改訂）
（2022年6月23日第10回取締役会第15回会議第3回改訂）
第一章総則
第一条＊ Cssc Offshore & Marine Engineering (Group) Company Limited(600685) （以下「当社」と略称する）取締役会の政策決定の科学性を強化し、政策決定レベルを高め、事前監査、専門監査を行い、取締役会の経営層に対する有効な監督を確保し、当社のガバナンス構造を改善するため、『中華人民共和国会社法』、『上場会社ガバナンス準則』、会社株式上場所在地の証券取引所それぞれの上場規則（以下「上場規則」と略称する）、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号--規範運営」、「会社規約」及びその他の関連規定について、当社は取締役会監査委員会を設立し、本「監査委員会実施細則」を制定した（以下「本実施細則」と略称する）。
第二条董事会審計委員会は董事会が設立した専門工作機構であり、主な職能は董事会が独立して会社の財務状況、内部統制及びリスク管理制度の執行状況及び効果を審査することに協力し、内部監査部門と外部監査機構の独立した溝通、監督と検査、及び会社の環境、社会及び管理を審議監督することである。
第二章人員構成
第3条監査委員会は、独立非執行役員が少なくとも2人、少なくとも1人が会計専門家である3人の非執行役員から構成される。
第4条監査委員会委員は、董事長、2分の1以上の独立非執行董事又は全董事の3分の1が指名し、董事会により選出される。
第5条監査委員会は主任委員（招集者）の1名を設置し、専門会計資質を有する独立非執行取締役委員が担当し、委員会の主宰を担当する。主任委員は独立非執行役員の委員内で監査委員会によって選出され、取締役会の承認を仰ぐ。
第6条監査委員会委員の任期は取締役の任期と一致し、委員の任期が満了し、再選することができる。期間中に委員が当社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、取締役会が上記第3条から第5条の規定に基づいて委員の人数を補充する。
第七条当社経営陣は、監査委員会の日常業務連絡や会議組織などの業務に協力するために、専門家を指定するか、監査委員会作業グループを設置すべきである。
第三章職責と権限
第8条取締役会審計委員会は、次の職責を履行しなければならない。
一、外部監査機構の仕事を監督及び評価し、主に以下を含む：
（I）外部監査機構の委任、再委任、更迭及び罷免について取締役会に提案を提供し、外部監査機構の報酬及び任用条項を承認し、及び当該外部監査機構の辞任又は当該外部監査機構の辞退に関するいかなる問題を処理する、
（II）適用される基準に基づいて外部監査機構が独立して客観的で監査プログラムが有効であるかどうかを検討及び監査する、監査委員会は監査作業を開始する前に、外部監査機構と監査の性質及び範疇及び関連申告責任を討論しなければならない。
（III）外部監査機構が非監査サービスを提供することについて政策を制定し、実行する。この規定について、外部監査機関には、監査を担当する会社と同じ制御権、所有権または管理権の下にある任意の機関、またはすべての関連資料を合理的に知っている第三者が含まれており、合理的な状況下では、その機関は監査を担当する会社の本土または国際業務の一部であると断定される任意の機関が含まれている。監査委員会は、行動または改善すべき事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
二、当社の財務報告書を審査し、その意見を発表する。主に以下を含む：
当社の財務諸表（その開示を含む）及び年度報告書及び帳簿、半年度報告書及び（刊行予定の場合）四半期報告書の完全性を審査及び監査し、報告書及び報告書に記載された財務申告に関する重大な意見を審査し、財務会計報告書の真実性、正確性と完全性について意見を提出する、監査委員会は、取締役会に関連する報告書及び報告書を提出する前に、特に次の事項に対して審査を行うべきである：
（I）当社の財務会計報告書の重大な会計と監査問題は、会計政策と実務のいかなる変更を含むが、それに限らない、重要な会計判断に関わる事項、監査による重大な調整、
（II）企業の継続経営の仮定及びいかなる保留意見
（III）会計準則を遵守するか、
（IV）『香港取引所総合マザーボード上場規則』の財務申告に関する法律規定を遵守するか、（8548）特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な過誤報告の可能性があるかどうかに注目する。
上記の職責を履行するために、監査委員会のメンバーは取締役会及び上級管理職と連絡しなければならない。監査委員会は少なくとも年に2回、当社の外部監査機関と会合しなければならない。監査委員会は、このような報告及び帳簿に反映され、又は反映される必要があるいかなる重大な又は普通ではない事項を考慮し、当社の財務担当者、内部監査担当者又は外部監査機関が提出した事項を適切に考慮し、参考にすべきである。
三、内部監査業務の監督と評価、主に以下を含む：
（I）内部監査制度の確立と実施を指導と監督する、
（II）当社の年度内部監査作業計画を審査する、
（III）当社内部監査計画の実施を促す、
（IV）内部監査部門の有効な運営を指導し、当社内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
（8548）取締役会に内部監査作業の進捗、品質及び発見された重大な問題などを報告する、
（Ⅵ）内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
四、内部統制の有効性を評価する仕事、主に以下を含む：
（I）当社の財務モニタリング、内部統制、内部監査及びリスク管理制度の検討及び審査、（II）管理層と内部監視システムを討論し、管理層が職責を履行して有効な内部制御と監査システムを確立することを確保する。検討内容には、会計及び財務報告機能における当社の資源、従業員の経歴及び経験が十分であるかどうか、及び従業員が受けた訓練課程及び関連予算が十分であるかどうか、
（III）主動的または取締役会の委任に応じて、内部統制及び監査に関する重要な調査結果及び経営陣の調査結果に対する応答について研究を行う。
五、管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整し、主に以下を含む：
（I）当社と外部監査機構の間の主要な代表を務め、両者の間の関係を監査する責任を負う、内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当し、内部と外部監査機構の仕事が協調されることを確保する、内部監査機能が当社内部で十分な資源運営を持ち、適切な地位を有することを確保しなければならない。及びその効果を検討及び監査する、
（II）外部監査機構が発行した監査状況説明及び当社管理者の応答を審査し、外部監査機構が管理層に与えた管理提案書簡（『監査状況説明書簡』或いはいかなる性質が同じ或いは近い文書を含む）（「管理提案書簡」）、外部監査機構が会計記録、財務帳簿或いは監視システムについて管理層に提出したいかなる重大な疑問及び管理層に対して行った応答を検査する、
（III）取締役会が外部監査機構が管理層に与えた管理提案書に提出したことに適時に対応することを確保する、
（IV）中期及び年度勘定審査後に提出された問題及び疑問点、及び外部監査機関が検討を希望する事項を検討する。
六、当社の環境、社会及び管理事項の審議、監督管理、主に以下を含む：
（I）当社ESG業務の管理方針、目標、策略を審議する、
（II）ESG業務の進展を定期的に検討し、ESG管理方針、目標、策略の有効な実行を推進する、（III）定期的に当社ESG関連リスクとチャンスを検査し、関連リスク、チャンスが当社業務に与える影響程度を評価する、
（IV）ESGの実質的な議題と行動の進展を審議する、
（8548）当社の年度「環境、社会及び管理報告」を審議し、情報開示の質の向上を持続的に推進する、
（Ⅵ）ESGに関する監査委員会の重大な決定または提案について定期的に取締役会に報告する。
七、その他の職責、主に以下を含む：
（I）重大な関連取引に対して監査を行う、
（Ⅱ）グループ当社の財務及び会計政策及び実務の検討、
（III）財務会計報告問題の改善状況を監督する、
（IV）当社が設定した以下の手配を検討する：当社従業員は密かに財務報告、内部監視、その他の方面で発生する可能性のある不正行為について関心を持つことができる。監査委員会は、当社がこれらのことに対して公平で独立した調査を行い、適切な行動をとるよう適切な手配を確保しなければならない。
（8548）監査委員会は、取らなければならないと考えられる措置又は改善事項について取締役会に報告し、意見を提出しなければならない。
（Ⅵ）香港連合取引所証券上場規則付録14「会社管理規則及び企業管理報告」第D.3条に記載された事項について取締役会に報告する。および
（8550）法律、法規、上場規則、会社定款に規定された事柄及び当社取締役会が授権したその他の事柄を適用する。
第9条法律法規に別途規定がある場合を除き、取締役会審計委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに次の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出するよう監督しなければならない。検査により、当社に違法な違反が存在し、運営が規範化されていないなどの状況が発見された場合、速やかに上海証券取引所に報告しなければならない：（I）当社は資金の使用、担保の提供、関連取引、証券投資と派生品取引、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大な事件の実施状況、
（II）当社の多額の資金の往来及び取締役、監査役、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は、内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づいて、当社の内部統制の有効性について書面による評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。
第10条当社の取締役会又はその監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づいて、年度内部統制自己評価報告書を発行しなければならない。内部統制評価報告書は以下の内容を含むべきである：
（Ⅰ）取締役会が内部統制評価報告の真実性に対する声明
（II）内部制御評価作業の全体状況、
（III）内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法
（IV）内部制御に存在する欠陥及びその認定状況
（Ⅴ）前年度の内部統制欠陥に対する改善状況
（Ⅵ）今年度の内部統制欠陥に対して取ろうとする改善措置、
（8550）内部制御の有効性の結論。
会計士事務所は、主管部門の関連規定を参照して、自社の内部統制評価報告書を検証評価しなければならない。
第11条監査委員会は、上場企業の内部監査活動報告及び関連情報に基づいて、当社の内部統制の確立と実施状況を評価し、内部統制評価報告を形成しなければならない。取締役会は、年次報告等の事項を審議するとともに、当社内部統制評価報告書について決議を形成する。
第12条監査委員会は当社の取締役会に対して責任を負い、監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は、監査会の監査活動に協力する責任がある。
第13条取締役会は、監査委員会にその職責範囲でいかなる調査を行うことを許可する。
第14条取締役会は、監査委員会が調査を行う際に、独立法律顧問に法律またはその他の独立した専門的意見を諮問することを許可し、関連費用は当社が負担する。
第四章意思決定プログラム
第15条監査作業グループは監査委員会の決定の前期準備作業を行い、監査事項に関する書面資料を収集、提供する責任を負う：
（Ⅰ）当社関連財務報告書
（II）内外部監査機構の業務報告
（III）外部監査契約及び関連業務報告書
（IV）当社の対外開示情報状況
（8548）当社の重大関連取引監査報告書
（Ⅵ）その他の関連資料。
第16条監査委員会会議は、監査作業グループが提供した各報告書を評議し、関連書面決議資料または提案を取締役会に提出して討論する：
（I）外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換、
（II）当社が採用した会計政策の適切さは、香港及び中国の現行の最適応用規則及び関連法律、法規の規定に合致しているか。
（III）当社内部監査制度が有効に実施されているか、当社財務報告が全面的に真実であるか、
（IV）当社の対外開示された財務報告などの情報が客観的で真実であるか、当社の重大な関連取引が関連法律法規及び規則の規定に合致しているか、
（8548）当社内の財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む、
（Ⅵ）その他の関連事項。
第五章議事規則
第17条監査委員会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
定期会議は会議の開催5日前に監査委員会の作業グループが書面で委員全員に通知し、十分な会議資料を提供しなければならないが、委員全員の合意を得て、前述の通知期間を免除することができる。臨時会議は2人の監査委員会委員の提案を経なければならない、あるいは監査委員会主任委員は
