取締役、監査役及び上級管理職の所持
当社株式及びその変動管理制度
（本制度は2009年8月20日第6回取締役会第12回会議の審議を経て採択された）
（2010年8月26日第6回取締役会第20回会議第1回改訂）
（2016年1月29日第8回取締役会第27回会議第2回改訂）
（2022年6月23日第10回取締役会第15回会議第3回改訂）
第一条は規範＊ Cssc Offshore & Marine Engineering (Group) Company Limited(600685) （以下「会社」或いは「当社」と略称する）取締役、監事と高級管理者が保有する当社株式及びその変動の管理を規範化し、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社と株主の合法的権益を維持することを促進し、会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、『上海証券取引所株式上場規則』（以下『上交所上場規則』と略称する）及び中国証券監督管理委員会（以下『中国証監会』と略称する）『上場会社取締役、監事と高級管理者が所有する当社株式及びその変動管理規則』、『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号――株式変動管理』などの関連規定、当社の『会社規約』と結びつけて、特に『取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理制度』（以下、『本制度』と略称する）を制定した。
第二条本制度でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、総会計士、取締役会秘書及び『会社規約』に規定されたその他の人員を指す。
本制度が指す関連者とは、会社の取締役、監事と高級管理職との関係が密接な家族構成員を指し、配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の両親、及び中国証券監督管理委員会、取引所又は会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の自然人を含む。
本制度は、会社の取締役、監査役、上級管理職の管理方法について、すべて関連者に適用される。第三条会社の取締役、監査役及び上級管理職が保有する当社株式とは、その名の下に登録されたすべての当社株式をいう。取締役、監査役、上級管理職が融資、融券取引に従事している場合は、その信用口座に記載されている会社の株式も含まれています。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社の株式及びその派生品種を売買する前に、『会社法』、『証券法』などの法律法規のインサイダー取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知っておくべきであり、違法、違反の取引を行ってはならない。
第五条上場会社の取締役会秘書は、会社の取締役、監査役と高級管理職の身分及び所有する当社株式のデータと情報を管理し、取締役、監査役と高級管理職に統一して個人情報のオンライン申告を行い、取締役、監査役と高級管理職が当社株式を売買する開示状況を定期的に検査する。
第6条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社の株式を売買する前に、売買計画を書面により取締役会秘書に通知しなければならず、取締役会秘書は、当該売買行為が法律法規、上海証券取引所の関連規定、会社規約及びその約束に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は速やかに書面により取締役、監査役と上級管理職は、違反行為を制止する。
第七条取締役、監事及び上級管理者は、以下の時点又は期間内に、上海証券取引所のウェブサイトを通じて、その個人、配偶者、両親、子供及びそのために株式を保有する口座の所有者の身分情報（氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離職時間などを含む）を申告するよう会社に委託しなければならない：
（Ⅰ）新任取締役、監事は株主総会（或いは従業員代表大会）でその職務事項を通過し、新任高級管理職は取締役会でその職務事項を通過した後の2日間以内、
（II）現在の取締役、監査役、上級管理職は、申告された個人情報が変化した後の2つの取引日以内に、
（III）現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内に、
（IV）証券取引所が要求するその他の時間。
理士は本人が自社の株式及び持株を取引する状況を理解し、中国証券登記決済有限責任公司上海支社に取締役、監事、高級管理職の株式保有状況の申請を提出することができる。
会社の取締役、監事と高級管理者は、本人が申告したデータの真実、正確、適時、完全を保証し、証券取引所が関係者が自社の株式を保有する変動状況を適時に公表することに同意し、それによる法的責任を負うべきである。
第9条会社の取締役、監査役及び上級管理職が保有する当社株式が変動した場合は、当該事実が発生した日から2つの取引日以内に、会社の取締役会に報告し、会社が証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。発表内容は次のとおりです。
（Ⅰ）前年末に保有した当社株式数、
（II）前年末から今回の変動前までの各株式変動の日付、数量、価格、
（III）今回の変動前の持ち株数、
（IV）今回の株式変動の日付、数量、価格、
（Ⅴ）変動後の持株数、
（Ⅵ）証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第10条取締役、監事及び高級管理職は以下の期間に当社A株株を売買してはならない：（I）年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の期日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算し、公告の1日前まで、
（II）四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内、
（III）当社証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大事件が発生した日又は決定過程において、法に基づいて開示される日まで、
（IV）中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定するその他の期間。
第十一条上記第十条に規定された取引禁止時間又は「証券法」及び「取引所上場規則」などのその他の法律法規に規定された取引事項が発生した場合、当社は直ちに取締役、監査役及び上級管理職に報告し、当社の株式の取引を禁止する期間を通知しなければならない。
第12条会社の取締役、監査役及び上級管理職が保有する当社株式は、以下の状況下で譲渡してはならない：
（Ⅰ）取締役、監事及び高級管理職の離職後半年間、
（Ⅱ）取締役、監事及び高級管理職が一定期間内に譲渡しないと約束し、当該期間内の場合、（III）法律、法規、中国証券監督会と証券取引所が規定するその他の状況。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主が証券法の関連規定に違反し、その保有する自社株又はその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却し、又は売却後6ヶ月以内にまた購入した場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、関係者の違法売買の状況、収益の金額、会社が取った処理措置と会社の収益回収の具体的な状況など。
上記の「購入後6カ月以内に販売」とは、最後の購入時点から6カ月以内に販売されたものである、「売却後6カ月以内に買い戻す」とは、最後の売り時点から6カ月以内に買い戻すことを意味する。
前項でいう取締役、監査役、上級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、親、子が保有する株式及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式性質を有する証券を含む。
第十四条会社の取締役、監事と高級管理職が在任中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式で譲渡される株式は、その保有する当社株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などによる株式変動を除く。会社の取締役、監査役、上級管理職が保有する株式が千株を超えない場合は、前項の譲渡割合の制限を受けずに、一度にすべて譲渡することができる。
第十五条会社の取締役、監事及び上級管理職は、年末にその保有する当社が発行する株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監査役及び上級管理職が上記譲渡可能株式の数の範囲内で自社株式を譲渡する場合は、本制度第12条の規定を遵守しなければならない。
会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施し、あるいは取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入し、転換社債、行使権、協議譲受などの各種の年内に株式を追加したため、無限売却条件株式を追加し、その年に25%譲渡することができ、有限売却条件を追加した株式は翌年譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社が権益分派を行うことにより取締役、監事及び上級管理者が保有する当社株式が増加した場合、同割合でその年の譲渡可能数を増加することができる。
会社の取締役、監事と高級管理職は、その年に譲渡できるが譲渡されていない当社の株式を、その年末に保有している当社の株式の総数に計上し、その総数を翌年に譲渡できる株式の計算基数としなければならない。第16条会社の取締役、監事及び高級管理職は、上述の規定に違反して会社の株式を売買した場合、その違反した株式売買の収益を会社の所有に帰すとともに、その情状の重大性に応じて相応の行政処罰を与え、証券監督管理部門に報告する、また、会社に悪影響を与えた場合、会社は関連する法的責任を追及する権利を保留する。
第十七条取締役、監事、高級管理職が保有する当社のH株及びその変動管理方法は、すべて『香港連合取引所有限公司上場規則』及び香港現地監督管理機構の関連規定に基づいて執行する。
第18条本制度に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款及び会社株式上場所在地証券取引所のそれぞれの上場規則の関連規定に基づいて実行する。
第19条本制度が国の関連法律、法規と矛盾する場合は、国の関連法律、法規に基づいて執行する。
第20条本制度は取締役会の審議により可決された後、発効して執行され、取締役会が解釈、改訂の責任を負う。
