Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
第7回取締役会第18回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。一、取締役会会議の開催状況
＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) （以下「会社」と略称する）第7回取締役会第18回会議は2022年6月26日に通信会議方式で開催された。会議の通知と会議資料は2022年6月21日に電子メールで送信された。現在、取締役会には8人の取締役がおり、実際には8人の取締役が参加しており、会議の招集開催は『中華人民共和国会社法』と『会社規約』の関連規定に合致し、合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
本会議は次の事項を審議し、採択した。
（Ⅰ）「会社が非公開開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」を審議、採択し、2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開発行株式実施細則』などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社は上場会社の非公開発行株式の関連要求に真剣に照らし合わせ、会社の実際の経営状況と関連事項に対して項目ごとに自己調査を行い、会社は現行の非公開発行株式の関連規定に合致し、非公開発行株式の条件を備えていると考えられる。
独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
（II）会社の「2022年度非公開開発行A株案に関する議案」を逐次審議、採択し、会社の2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開発行株式実施細則』などの法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、会社の今回の非公開発行株式（以下「今回の非公開発行」と略称する）は以下のように案を作成した。独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
1、発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は中国国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元だった。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
2、発行方式と発行時間
今回の非公開発行はすべて特定の対象に非公開で発行する方式を採用し、会社は中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）の今回の発行承認文書の有効期間を獲得する内に適切なタイミングを選択して実施する。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
3、発行対象及び予約方式
今回の非公開発行の発行対象は、＊ China Meheco Group Co.Ltd(600056) 集団有限公司（以下「国薬集団」という）。今回の発行前、国薬集団は直接および間接的に会社の59.07%の株式を保有し、間接的に会社を支配する株主であった。国薬集団は人民元現金方式を通じて今回非公開発行されたすべての株式を購入し、会社は国薬集団の非公開発行株式に関連取引を構成した。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行価格は8.37元/株で、会社が特定の対象に株式を発行する定価基準日は会社の第7回取締役会第18回会議決議公告日であり、発行価格が定価基準日の前の20取引日の会社株価（定価基準日の前の20取引日の会社株価＝定価基準日の前の20取引日の株価取引総額／定価基準日の前の20取引日の株価取引総量）の80%と、定価基準日の会社の最後の期末までに監査された上場企業の株主に帰属する1株当たりの純資産生産額のどちらが高いか（結果、小数点を2桁残して上方修正）、最終発行価格は中国証券監督会が承認した価格を基準とする。
定価基準日から今回の非公開発行完了日までの間に、会社は配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項があれば、関連規則に基づいて今回の非公開発行価格を相応に調整する。調整式は次のとおりです。
（1）現金配当金の配布：P 1=P 0-D
（2）赤株または増配資本金：P 1=P 0/（1+N）
（3）2項同時進行：P 1=（P 0-D）/（1+N）
このうち、P 0は調整前の発行価格であり、1株当たりの現金配当はDであり、1株当たりの配当金または増配株数はNであり、調整後の発行価格はP 1である。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
5、発行部数
今回の非公開発行株式数は143369175株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の会社総株式の30%を超えない。
もし会社の株式が定価基準日から今回の非公開発行完了日までの間に株式を送り、資本積立金の株式移転が発生したり、その他の原因で今回の非公開発行前に会社の総株式が変動したり、今回の非公開発行価格が調整されたりした場合、今回の非公開発行株式の数は相応の調整を行う。最終発行株式数は中国証券監督会が承認した数に準じる。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
6、販売制限期間
今回特定の対象者に発行された株式は、上場日から18カ月以内に譲渡できない。発行対象は、今回の非公開発行により取得した株式が株式譲渡、株式移転などの理由で派生的に取得された株式に基づいても、上記の株式ロック期間のスケジュールを遵守しなければならない。販売制限期間が終了した後、中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
7、上場場所
今回非公開で発行された株式の上場先は上海証券取引所だった。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
8、今回の非公開発行前の繰越未分配利益の手配
今回の非公開発行完了前にロールされた未分配利益は、今回の非公開発行完了後の株主が発行後に保有する株式の割合で共有される。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
9、今回の非公開発行決議の有効期間
今回の非公開発行決議は、会社の株主総会の審議が通過した日から12カ月以内に有効である。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
10、資金の使途を募集する
今回の発行計画では、募集資金の総額は12000000万元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と債務返済に充てる。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
（III）「＜2022年度非公開開発行A株事前案＞に関する議案」を審議、採択し、2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開開発行株式実施細則』及び『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号——上市会社非公開発行株式事前案と発行状況報告書』などの関連法律、法規と規範的文書の規定に基づいて、同社は今回の非公開発行について「2022年度非公開開発行A株事前案」を作成した。
独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
『 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 2022年度非公開開発行A株事前案』の全文詳細はwww.sse.com.cn.。
（IV）「＜2022年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告＞に関する議案」を審議、採択し、2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、会社は『2022年度非公開発行A株株式募集資金使用可能性分析報告書』を作成した。
独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
『 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 2022年度非公開開発行A株募集資金使用可能性分析報告』の全文詳細はwww.sse.com.cn.。
（8548）「今回の非公開開発行A株の関連取引に関する議案」を審議、採択し、2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
同社は今回の非公開発行の発行対象は国薬集団であり、国薬集団は間接的に会社を支配する株主であり、今回の非公開発行は関連取引を構成する。
独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
議案の内容の詳細は同日公告「 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 非公開開発行の株式に関連する取引に関する公告」を参照。
（Ⅵ）「発行対象者との〈条件付発効に関する非公開開発行株式取得協定〉の締結に関する議案」を審議、採択し、2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
今回の非公開発行株式事前案に基づき、同社は発行対象国薬集団と「条件付き発効非公開開発行株式取得協定」に調印する予定だ。
独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
採決の結果：同意3票、反対0票、棄権0票、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏と李暁娟氏は採決を回避した。
議案の内容の詳細は同日公告「 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 発行対象者との条件付き発効株式購入契約の署名に関する公告」を参照。
（8550）「非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時見返り、補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択し、2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』（国弁発[2013110号）、『初発及び再融資、重大資産再編の希薄化に関する即時見返り関連事項に関する指導意見』（証監会公告[201531号）の関連要求に基づき、中小投資家の利益を保障するため、会社は今回のA株非公開発行に関する事項が即時リターンの縮小に与える影響について真剣、慎重、客観的な分析を行い、具体的なリターン補填措置を提出し、関連主体は会社のリターン補填措置が確実に履行されることを約束した。
独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
採決結果：賛成8票、反対0票、棄権0票。
議案の内容の詳細は同日公告「 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 非公開開発行A株の希薄化に関する即時リターン及び補填措置と関連主体の承諾に関する公告」を参照。
（8551）「前回募集資金の使用状況報告に関する議案」を審議、採択し、2022年第1回臨時株主総会の審議を提出する
中国証券監督管理委員会が公布した「前回募集資金使用状況報告に関する規定」（証券監督発行字[2007500号）などの関連規定の要求に基づいて、会社は「前回募集資金使用状況報告」を作成し、この報告はすでに天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が検証し、「＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 前回募集資金使用状況証明報告」を発行した。
独立取締役は事前にこの議案を承認し、独立意見を発表した。
採決結果：賛成8票、反対0票、棄権0票。
議案の内容の詳細は同日公
