Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 独立取締役
会社の第7期取締役会第18回会議に関する事項に関する独立意見は、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）『上場会社証券発行管理弁法』（以下『発行管理弁法』と略称する）『上場会社非公開開発行株式実施細則』（以下『『実施細則』）『上場会社独立取締役規則』『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号―規範運営』『＊＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 定款』（以下『会社定款』と略称する）及びその他の関連規定として、我々は＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) （以下『会社』と略称する）独立取締役として、全株主に対して真剣に責任と真実を求める態度に基づいて、会社の第7回取締役会第18回会議で審議された非公開株式発行に関する事項に対して真剣な審査と理解を行い、独立した意見を発表した。
一、会社が非公開でA株を発行する条件に合致することに関する独立した意見
会社は現行の有効な「会社法」「証券法」「発行管理弁法」「実施細則」などの規定の中で特定の対象に株式を非公開で発行することに関する諸条件に合致している。
私たちは『会社が非公開開発行A株の株式条件に合致することに関する議案』に同意し、その議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社のA株非公開発行案と事前案、及び資金使用可能性分析報告書の募集に関する独立した意見
会社の間接持株株主である＊ China Meheco Group Co.Ltd(600056) 集団有限公司（以下「国薬集団」と略称する）は、今回非公開で発行されたすべての株式を人民元現金で予約し、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と債務の返済に使用する。会社が特定の対象に株式を発行する定価基準日は、会社の第7回取締役会第18回会議決議公告日である。発行価格は8.37元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社株式の平均価格（定価基準日の前の20取引日の会社株式の取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式の取引の総額／定価基準日の前の20取引日の株式の取引の総量）の80%と、定価基準日の会社の最後の期末までに監査された上場会社の株主に帰属する1株当たりの純資産の生産額のどちらが高いか（結果は2桁の小数を残して上方に調整する）、最終発行価格は中国証券監督会が承認した価格を基準とする。今回の非公開発行株式数は143369175株（本数を含む）を超えず、予約金額は1200000000元を超えない。これは会社の資産負債率を下げ、リスクに抵抗する能力を強化し、さらに
会社が作成した「2022年度非公開開発行A株事前案」と「2022年度非公開開発行A株募集資金使用可能性分析報告」は、「会社法」「証券法」「発行管理方法」「実施細則」などの関連法律、法規及び規則性文書の規定に合致し、今回の非公開発行株式の方案は確実に実行可能である。
このような事項の審議と決定手順は法律、法規と関連制度の規定に合致し、関連取締役は採決を回避し、「2022年度非公開開発行A株案に関する議案」「＜2022年度非公開開発行A株案に関する議案＞」「＜2022年度非公開発行A株募集資金の使用可能性分析報告＞に関する議案」に同意し、そして、上記3つの議案を株主総会で審議することに同意した。
三、会社と発行対象国薬集団が署名した「条件付発効非公開開発行株式取得協議」及び今回の非公開発行株式が関連取引に関連する独立意見
1、会社が今回特定の対象、すなわち会社の間接持株株主である国薬集団の株式発行の定価基準日は会社の第7回取締役会第18回会議決議公告日である。発行価格は8.37元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社株式の平均価格（定価基準日の前の20取引日の会社株式の取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式の取引の総額／定価基準日の前の20取引日の株式の取引の総量）の80%と、定価基準日の会社の最後の期末までに監査された上場会社の株主に帰属する1株当たりの純資産の生産額のどちらが高いか（結果は2桁の小数を残して上方に調整する）、最終発行価格は中国証券監督会が承認した価格を基準とする。
今回の非公開発行の関連取引に関する採決手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している、取引価格設定方式は公平で公正である。
2、会社と発行対象国薬集団が署名した「条件付き発効の非公開開発行株式購入協議」は、定価が公正で合理的で、会社と全株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、取締役会会議は関連取引に関する議案を審議する際、関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避しており、今回の取締役会会議の招集、開催及び採決手順は法律、法規、規範性文書と『会社規約』の規定に合致している。
4、私たちは『今回の非公開開発行A株の関連取引に関する議案』『発行対象者とに署名する議案について』に同意し、その議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
五、非公開発行A株の希薄化に関する即時リターン、補填措置及び関連主体の承諾に関する独立した意見
中小投資家の利益を保障するために、会社は『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』『初発及び再融資、重大資産再編による希薄即期収益の関連事項に関する指導意見』などの関連法律、法規と規範性文書に基づいて、今回の非公開発行が希薄即期収益に与える影響を分析し、今回の非公開発行株式の希薄化による即時リターンと補填措置を制定した、関連主体は『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』『初発及び再融資、重大資産再編の希薄化に関する即時見返り関連事項に関する指導意見』などの関連法律、法規と規範性文書に基づいて、会社の今回の非公開発行株式の希薄化による即時見返り補填措置が確実に履行されることについて承諾した。
私たちは『非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時見返り、補填措置及び関連主体の承諾に関する議案』に同意し、同議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
六、今後三年間（2022年-2024年）の株主還元計画に関する独立した意見
「今後3年間（20222024年）株主還元計画」の内容は、会社の持続可能な発展の要求と株主が合理的な投資収益を得る意思を十分に考慮し、投資家の利益をよりよく保護し、株主全体の利益と会社の利益に有利である。
私たちは「七、「前回募集資金使用状況報告」に関する独立意見
会社が作成した2022年3月31日までの「＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 前回募集資金使用状況報告」の内容は事実であり、完全であり、会社は前回募集資金の使用と管理に対して厳格に中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場企業募集資金の保管と使用に関する関連規定に従い、すでに開示された募集資金使用に関する情報は真実で、正確で、完全であり、募集資金の投入を変更し、株主の利益を損なうなどの違反はない。会社が招聘した天健会計士事務所（特殊普通パートナー）は、2022年3月31日までに会社が前回募集した資金の使用状況について鑑識を行い、『 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 前回募集資金の使用状況鑑証報告』（天健審[2022]1-173号）を発行した。
「前回の資金調達の使用状況報告に関する議案」に同意し、同議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
八、株主総会の授権会社の取締役会及びその授権者の非公開株式発行に関する独立意見の提出
「会社法」「証券法」などの法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、取締役会に今回の非公開株式発行に関連する事柄を全権的に処理する権限を授け、取締役会は状況に応じて転権限を行うことができ、転権限は株主総会の同意を経ず、効率的で秩序よく今回の非公開株式発行に関連する仕事を実行することができ、具体的な授権内容及び授権期限は関連法律規定及び会社定款規定に合致する。そのため、「株主総会が会社の取締役会とその権限者に非公開発行の株式に関する事項を許可する議案を提出することを提案する」ことに同意し、同議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
以上より、当社は今回のA株非公開発行に関する議案に同意し、上述の事項を株主総会の審議に提出することに同意した。
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 独立取締役2022年6月26日
（このページ以下に本文はありません）
（このページには本文がなく、＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) ＃＃独立取締役の会社第7回取締役会第18回会議に関する事項に関する独立意見の署名ページ）独立取締役の署名：
鄭先弘田侃呉範宏
