Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
発行対象者との条件付効力を有する株式取得契約の締結に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
今回の非公開発行株式は、会社の取締役会の審議が通過した後、国有資産監督管理部門の承認と株主総会の審議が通過し、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認を得てから実施することができる。
今回の非公開発行株式が上記の関連承認または承認を取得できるかどうかには不確実性があり、会社は上記の事項について関連承認または承認を取得する時間にも不確実性があるので、投資家は関連リスクに注意してください。
一、協定締結の背景と基本状況
2022年6月26日、＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) （以下、「会社」または「発行者」または「＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 」と略称する）第7回取締役会第18回会議は、「発行対象者と＜条件付効力を有する非公開開発行株式取得協定に署名することに関する議案」を審議、採択した。
会社は非公開発行A株（以下「今回の非公開発行」と略称する）を行い、発行株式は143369175株（本数を含む）を超えず、定価基準日は会社第7回取締役会第18回会議決議公告日である、発行価格は、定価基準日の前の20取引日の株式平均価格（定価基準日の前の20取引日の発行者株式取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引総額／定価基準日の前の20取引日の株式取引総量）の80%と、定価基準日の発行者の最後の期末までに監査された上場企業の株主に帰属する1株当たりの純資産生産額のどちらが高いかを下回っていない（結果、小数点を2桁残して上方修正）、最終発行価格は中国証券監督会が承認した価格を基準とする。間接制御会社の株主である China Meheco Group Co.Ltd(600056) 集団有限公司（以下「国薬集団」または「購入者」と略称する）は、今回非公開で発行された全株式を人民元現金で購入し、購入金額は12000000万元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と債務の返済に使用する。
2022年6月26日、同社は国薬集団と「条件付発効の非公開発行株式取得協定」に署名した。
二、会社と発行対象者が署名した条件付効力を有する株式購入契約の主な内容
（Ⅰ）協議主体、締結時期
1、協議主体
甲（発行者）： Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
乙（購入者）： China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社
2、締結期間：2022年6月26日
（II）協議標的及び買収額
甲の今回の非公開発行株式数は143369175株（本数を含む）（最終発行株式数は中国証券監督会が承認した数を基準とする）であり、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
乙は人民元現金で今回甲が非公開で発行したすべての株式を購入し、購入金額は12000000000元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と債務の返済に使用し、最終的に発行した株式の数は中国証券監督会が承認した数を基準とする。
発行者の株式が定価基準日から今回の非公開発行完了日までの間に株式を送り、資本積立金の株式移転が発生したり、その他の原因で今回の非公開発行前に会社の総株式が変動したり、今回の非公開発行価格が調整されたりした場合、今回の非公開発行の株式数は相応の調整を行う。（III）定価基準日、定価原則及び発行価格
甲、乙双方は『上場会社証券発行管理弁法』及び『上場会社非公開開発行株式実施細則』の規定に基づいて今回の非公開発行株式の定価根拠として、発行価格が8.37元/株であることに同意し、定価基準日の前の20取引日の株式平均価格（定価基準日の前の20取引日の発行者の株式取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引総額／定価基準日の前の20取引日の株式取引総量）の80%と、定価基準日の発行者の最後の期末までに監査された上場企業の株主に帰属する1株当たりの純資産生産額のどちらが高いか（結果は2桁の小数を残して上方に調整される）を下回らない。最終発行価格は中国証券監督会が承認した価格を基準とする。乙は、甲が今回非公開で発行した株式を取り消すことなく上記の価格で現金で引き受けることに同意する。
甲の今回の非公開発行A株の定価基準日は、今回の非公開発行A株に関する甲の取締役会決議公告日である。
定価基準日から今回の非公開発行完了日までの間に、甲は配当、株式送付、資本積立金の増配などの除権、除利事項があれば、関連規則に基づいて今回の非公開発行価格を相応に調整する。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
配当または増配資本金：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行う：P 1=（P 0-D）/（1+N）
このうち、P 0は調整前の発行価格であり、1株当たりの現金配当はDであり、1株当たりの配当金または増配株数はNであり、調整後の発行価格はP 1である。
（IV）買取り代金の支払いと株式の受け渡し
甲が今回の非公開発行株式を中国証券監督管理委員会の承認を得て、乙が発行者と推薦機関（主引受業者）から購入代金の納付通知を受け取った日から25営業日以内に、現金方式で一括してすべての引受金（引受金額は甲が今回非公開で発行した株式の数に今回非公開で発行した1株当たりの発行価格を乗じて確定し、最終的に発行した株式の数は中国証券監督会が承認した数を基準とし、最終的に1株当たりの発行価格は中国証券監督会が承認した価格を基準とする）を推薦機構（主引受者）が指定した今回の非公開発行のために専用に開設した口座に組み入れ、検査が完了し、関連費用を控除した後、甲の口座に振り込む。
甲は証券業務資格を有する監査機構を指定して、このなどの予約金に対して検査を行い、検査報告書が発行された後、今回の非公開発行の状況に基づいて速やかに会社定款を改正し、会社の登録資本が増加した工商変更登記手続きと登記決済会社の株式変更登記手続きを完了しなければならない。
今回の非公開発行が完了した後、甲の今回の発行前の繰越未分配利益は、今回の非公開発行が完了した新旧株主が発行後の株式比率で共有する。
（Ⅴ）ロック期間
乙は、中国の法律の許可がない限り、今回の非公開発行完了日から18（18）ヶ月以内に、乙は今回の非公開発行で買収した株式を譲渡しないことを約束し、乙は関連法律法規と中国証券監督会、上海証券取引所の関連規定に基づいて関連株式のロックを行うべきである。その後、中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に基づいて執行される。乙は、買収した甲が今回非公開で発行したA株について、甲が株式を譲渡し、株式を増加させるなどの理由で取得した甲株についても、上記の約束を遵守しなければならない。
乙は確認し、承諾する：甲の今回の非公開発行初の取締役会決議日の6ヶ月前から＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 今回の非公開発行が完成した6ヶ月以内に、乙と乙の一致行動者は＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) の株式を減少しないことを承諾する、乙及び乙の一致行動者は『中華人民共和国証券法』第44条の規定に違反する状況は存在しない。乙または乙の一致行動者が上記保証に違反して減少状況が発生した場合、乙は減少所得のすべての収益（乙の一致行動者が減少所得の収益を含む）を＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) の所有に帰すことを約束し、それによる法律責任を法律に基づいて負う。
もし中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が上記のロック期間のスケジュールについて異なる意見があれば、乙は中国証券監督管理委員会または上海証券取引所の意見に基づいて上記のロック期間のスケジュールを改訂し、実行することに同意する。今回買収した株式については、ロック解除後の譲渡はその際の有効な法律法規と上海証券取引所の規則に基づいて処理される。
（Ⅵ）違約責任
本契約の一方が本契約の条項の下の約束、義務または責任、陳述または保証に違反し、または虚偽の陳述行為が存在し、本契約の条項の下のいかなる責任または義務を履行しない場合、違約を構成し、違約の方は約束を守る側の要求に基づいて義務を引き続き履行し、救済措置を講じ、あるいはその全面的、タイムリー、十分、有効な賠償を与えなければならない。
今回の非公開株式発行については、1）発行者取締役会の審議により可決されなかった場合、または/と2）発行者株主総会の審議が可決された、または/と3 China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社の承認、あるいは/と4）中国証券監督管理委員会の承認は、発行者の違約を構成しない。
（8550）適用法律と紛争解決
本契約の締結、発効、解釈と履行は、中国が現行公布している関連法律、行政法規を適用する。
本協議項目の下で発生したいかなる紛争も、協議双方はまず友好的な協議方式を通じて解決しなければならない。協議が成立せず、いずれの当事者も甲の所在地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利がある。
（8551）契約の発効及び終了
本協議は双方が適切に署名した日から成立し、以下の条件がすべて達成された日から発効する：1、今回の非公開発行株式取得発行人取締役会の審議・採択、
2、今回の非公開発行株式取得発行人株主総会の審議可決、
3、今回の非公開発行株式は＊ China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社の承認を得た、
4、中国証券監督会は今回の非公開株式発行を承認した、
本契約は、次のいずれかの状況に基づいて早期に解除することができます。
1、双方の一致書面による同意を経て、
2、本協議に約束された発効条件はすべて達成されていない、
3、本契約の履行過程において本契約に約束された不可抗力事件が発生し、本契約の目的が実現できない場合。
三、履行の意思決定手順
2022年6月26日、会社は第7回取締役会第18回会議を開き、関連議案を審議・採択し、国薬集団と「条件付発効の非公開発行株式取得協議」に署名し、上述の議案を会社株主総会の審議に提出することに同意した。関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏、李暁娟氏は採決を回避した。
2022年6月26日、会社は第7回監事会第13回会議を開き、関連議案を審議・採択し、国薬集団と「条件付発効の非公開発行株式取得協議」に署名し、上述の議案を会社株主総会の審議に提出することに同意した。
会社の独立取締役は上述の事項について事前の認可意見と独立意見を発表し、上述の協議価格は公正で合理的で、会社と全株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
四、重大なリスクの提示
今回の非公開発行株式は会社の取締役会の審議が通過した後、国有資産監督管理部門の承認と株主総会の審議が通過し、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。今回の非公開発行株式が上記の関連承認または承認を取得できるかどうかには不確実性があり、会社は上記の事項について関連承認または承認を取得する時間にも不確実性があるので、投資家は関連リスクに注意してください。
五、予備検査書類
1、会社の第7回取締役会第18回会議の決議、
2、会社の第7回監事会第13回会議の決議、
3、会社の独立取締役は会社の第7回取締役会の第18回会議に関する事項の事前承認ができる、
4、会社の独立取締役会社の第7回取締役会第18回会議の関連事項に関する独立意見、5 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) と China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社の付帯条件が発効した非公開発行株式予約契約。
ここに公告する。
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 取締役会
2022年6月27日
