Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
非公開発行株式の関連取引に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) （以下、「会社」または「＊＊ Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 」または「発行者」と略称する）は、＊ China Meheco Group Co.Ltd(600056) 集団有限公司（以下、「国薬集団」または「発行対象」と略称する）の非公開発行が143369175株（本数を含む）を超えず、1株当たり額面人民元1.00元の人民元A株普通株式（以下、「今回の非公開発行」と略称する）を発行する予定である。今回の非公開発行対象国薬集団は間接的に会社を支配する株主であり、会社の関係者である。したがって、今回の非公開発行は関連取引を構成する。
会社は2022年6月26日に第7回取締役会第18回会議を開き、「会社が非公開開発行A株の条件に合致することに関する議案」「2022年度非公開開発行A株の方案に関する議案」「＜2022年度非公開発行A株の事前案＞に関する議案」など、今回の非公開発行に関連する議案を審議・採択し、関連取締役は関連する議案について採決を回避した。
今回の非公開発行は、国有資産監督管理機関の承認と株主総会の審議・採択を得なければならず、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認を得てから実施することができる。今回の非公開発行が上述の承認、承認及び上述の承認、承認を取得できるかどうかの時間には不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意するよう要請した。
一、関連取引の概要
会社は間接制御会社の株主である国薬集団に対して、143369175株（本数を含む）を超えず、額面価格1株当たり1.00元の人民元A株普通株を非公開で発行する予定で、今回の非公開発行前の会社の発行済み株式総数の30%を超えず、最終的に発行された株式数は中国証券監督会が承認した数を基準とする。国薬集団は今回非公開で発行されたすべての株式を人民元現金で購入し、購入金額は12000000000元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と債務の返済に充てる。
今回の非公開発行株式の発行対象は国薬集団であり、間接的に会社を支配する株主であるため、今回の非公開発行は関連取引を構成する。
二、関連取引審議プログラム
1、会社は2022年6月26日に第7回取締役会第18回会議を開き、「会社が非公開開発行A株の条件に合致することに関する議案」「2022年度非公開開発行A株の方案に関する議案」「＜2022年度非公開発行A株の事前案＞に関する議案」など今回の非公開発行に関連する議案を審議、採択し、関連取締役の周斌氏、劉勇氏、董増賀氏、魏樹源氏、李暁娟さんは関連議案について採決を回避した。会議に出席した他の非関連取締役は、今回の関連取引に関する議案を全会一致で可決した。
2、会社の独立取締役は今回の非公開発行に関連する取引事項に対して事前審査を行い、事前認可意見と独立意見を発行した。
3、会社は2022年6月26日に第7回監事会第13回会議を開き、「会社が非公開開発行A株の条件に合致することに関する議案」「2022年度非公開開発行A株の方案に関する議案」「＜2022年度非公開発行A株の事前案＞に関する議案」など今回の非公開発行に関連する議案を審議、採択した。
今回の非公開発行は、国資監督管理機関の承認と株主総会の審議・採択を得なければならず、中国証券監督会の承認を経て実施することができ、関連株主は株主総会で関連取引関連議案の採決を回避する。
三、関連先の紹介
（Ⅰ）基本情報
会社名＊ China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社
登録住所北京市海淀区知春路20号
法定代表者劉敬桢
登録資本金2550659351万元人民元
統一社会信用コード91110 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 888 C
会社類型有限責任会社（国有持株）
漢方薬、漢方薬錠剤、漢方薬材料、化学原料薬、化学薬製剤、抗生物質、生化学薬品、生物製薬（薬品経営許可証の有効期間は2020年05月12日まで）を卸売りする、医薬企業の受託管理、資産再編、医薬実業投資及びコンサルティングサービス、医療経営範囲機器の展示即売を開催する、主要業務に関するコンサルティングサービスを提供する、貨物の輸出入技術輸出入、輸出入を代行する。（企業は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する、法に基づいて承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する、当市の産業政策の禁止と制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
営業期間2017年11月22日から無固定期間
（II）主な事業状況
国薬集団は国務院国有資産監督管理委員会によって持株化された国有完全出資企業であり、経営範囲は以下を含む：卸売中成薬、漢方薬錠剤、漢方薬材料、化学原料薬、化学薬製剤、抗生物質、生化学薬品、生物製薬（薬品経営許可証の有効期間は2020年05月12日まで）、医薬企業の受託管理、資産再編、医薬実業投資及びコンサルティングサービス、医療機器の展示即売を行う、主要業務に関するコンサルティングサービスを提供する、貨物の輸出入技術輸出入、輸出入を代行する。
（III）直近1年間の簡単な財務データ
単位：万元
事業2021年12月31日/2021年度
資産合計5640215269
負債合計3034107821
所有者持分合計2606107447
営業収益7016621149
営業利益1097541911
純利益914774601
（IV）関連関係の紹介
今回の非公開発行前、国薬集団は直接 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 067%の株式を保有し、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 工業研究院有限公司などの一致行動を通じて Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 5840%の株式を間接的に支配する株主であった。
（i）調査の結果、国薬集団は信用喪失被執行人リストに入れられなかった
四、関連取引標的の
今回の取引の標的は、同社が今回非公開で発行した人民元普通株式（A株）の株式である。
五、今回の関連取引の定価政策と定価根拠
今回の非公開発行株式の発行価格は8.37元/株（以下「発行価格」と略称する）であり、会社が特定の対象に株式を発行する価格基準日は会社第7回取締役会第18回会議決議公告日であり、発行価格は、定価基準日の前の20取引日の株式平均価格（定価基準日の前の20取引日の発行者株式取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引総額／定価基準日の前の20取引日の株式取引総量）の80%と、定価基準日の発行者の最後の期末までに監査された上場企業の株主に帰属する1株当たりの純資産生産額のどちらが高いかを下回っていない（結果は小数点以下の2桁を残して上方に整列）。最終発行価格は中国証券監督会が承認した価格を基準とする。
定価基準日から今回の非公開発行完了日までの間に、会社は配当、株式送付、資本積立金の増配などの除権、除利事項があれば、関連規則に基づいて今回の非公開発行価格を相応に調整する。
六、関連取引協議の主な内容
2022年6月26日、会社は国薬集団と「 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) と China Meheco Group Co.Ltd(600056) 集団有限会社との付帯条件が発効する非公開発行株式購入契約」に署名した。具体的な内容は、2022年6月27日に会社が開示した「発行対象者と付帯条件が発効する株式購入契約に署名する公告」（公告番号：2022047）を参照。
七、今回の関連取引の目的と会社への影響
今回の非公開発行及び関連取引は国家政策及び会社全体の発展戦略計画に合致し、会社の核心競争力をさらに強化し、会社財務のリスク抵抗能力を高め、会社業務の発展のために堅固な基礎を築くことができる。会社及び株主全体の利益に合致する。
今回の非公開発行は、会社の持ち株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の実際の支配権の変化を招くことはない。今回の非公開発行が完了すると、会社の運営資金の圧力は効果的に緩和され、資金の流動性と債務返済能力が向上し、資本構造と財務リスクに抵抗する能力も改善され、強化される。
今回の非公開発行が完了すると、企業の純資産が増加し、総株式も増加するため、企業の即時収益が薄くなる可能性があります。会社は会社のガバナンスを完備し、利益分配政策をさらに完備し、厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを最適化するなどの措置を通じて、資産の質を高め、会社の持続可能な発展を実現し、株主のリターンを補填する予定である。
八、独立取締役の意見
（Ⅰ）独立取締役は、今回の非公開株式発行に係る関連取引事項について事前認可意見を発表した
独立取締役は、会社の第7回取締役会第18回会議で審議された会社の非公開株式発行に関連する取引に関する関連事項について事前に承認し、次のように考えている。
会社の今回の非公開発行株式の定価方式は公平で公正である、買収契約の発効条件は関連法律法規及び規範的文書の要求に合致する、この関連取引の実施は、株式を購入した関連先が上場企業に対する自信を体現し、会社の発展に有利であり、会社と全株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会が上述の関連取引事項を審議する場合、関連取締役は規定に従って採決を回避しなければならない。
（II）独立取締役は、今回の非公開株式の関連取引事項について発表した独立意見独立取締役は、今回の非公開株式の関連取引に関する会社の関連事項について、以下のように独立意見を発表した：
1、今回の非公開発行の関連取引に関する採決手続きは関連法律法規と『会社定款』の規定に合致する、取引価格設定方式は公平で公正である。
2、会社と発行対象国薬集団が署名した「条件付き発効の非公開開発行株式購入協議」は、定価が公正で合理的で、会社と全株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、取締役会会議は関連取引に関する議案を審議する際、関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避しており、今回の取締役会会議の招集、開催及び採決手順は法律、法規、規範性文書と『会社規約』の規定に合致している。
4、私たちは『今回の非公開開発行A株の関連取引に関する議案』『発行対象者とに署名する議案について』に同意し、その議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
九、書類の準備
1、会社の第7回取締役会第18回会議の決議、
2、会社の第7回監事会第13回会議の決議、
3、会社の独立取締役の第7回取締役会第18回会議の関連事項に関する事前承認意見、4、会社の独立取締役は第7回取締役会第18回会議の関連事項に関する独立意見。5 Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) と China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社の付帯条件が発効した非公開発行株式予約契約。
ここに公告する。
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 取締役会
2022年6月27日
