Citic Securities Company Limited(600030)
について
Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立した財務コンサルタント
2002年6月
ステートメント
この声明に記載されている用語または略称は、本独立財務顧問報告書に記載されている用語または略称と同じ意味を持ちます。
＊ Citic Securities Company Limited(600030) は＊ Baoding Technology Co.Ltd(002552) 取締役会の委託を受け、＊ Baoding Technology Co.Ltd(002552) 今回株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問を務めた。
本独立財務顧問報告書は『会社法』『証券法』『再編管理弁法』『上場規則』などの関連法律法規の規定に基づいて、関係各方面から提供された資料に基づいて作成され、今回の再編に対して独立、客観的、公正な評価を行い、広範な投資家と関係者の参考に供することを目的としている。
独立財務顧問報告に基づいた資料は上場企業、取引相手などの関連各方面から提供され、提供側は資料の真実性、正確性と完全性に責任を負い、そして資料が虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な漏れがないことを保証する。独立財務コンサルタントは、独立財務コンサルタント報告書の発行に基づいた事実についてデューデリジェンス調査を行い、本独立財務コンサルタント報告書の内容の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉デューデリジェンス義務を負っている。
独立した財務コンサルタントは、この独立した財務コンサルタントレポートに記載されていない情報を提供し、他の機関や個人に対して説明や説明を行うように委任していません。
独立財務顧問報告書は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本独立財務顧問報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、独立財務顧問はいかなる責任も負わない。独立財務顧問は、上場企業の取締役会が発表した「 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引報告書」及び今回の再編に関連する監査報告、資産評価報告、法律意見書などの文書の全文を真剣に読むよう、多くの投資家に要請した。
独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書を上場企業の今回の取引の法定文書として、関連規制機関に報告することに同意した。
重要事項の提示
このセクションで述べた語または略称は、再編成報告書の「意味」の語または略称と同じ意味を持つ。特に投資家に再編報告書の全文を真剣に読み、次の事項に注意するよう注意喚起した：一、今回の再編状況の概要
今回の取引は株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する2つの部分からなる。今回の株式購入資産の発行は、関連資金の募集の成功実施を前提とせず、最終的に関連資金の募集が成功するかどうかは、今回の株式購入資産の実施に影響しない。（Ⅰ）株式購入資産の発行
Baoding Technology Co.Ltd(002552) 発行株式を対価として支払う方式で、永裕電子、招金集団、青島相対、深セン国宇、昆山斉鑫、招遠君昊、山東俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津潤豊、天津潤昌、天津裕豊などの取引相手にその合計保有する標的資産を購入する。
番号取引先の今回の取引前に所有していた金宝電子の今回の譲渡により所有していた金宝電子の株式部数（株）の株式比率
1永裕電子3129012535.97%
2招金集団76412508.78%
3青島相対43385004.99%
4深セン国宇28800003.31%
5昆山斉鑫2700003.10%
6招遠君昊143270165%
7山東俊嘉13315001.53%
8黄宝安12105001.39%
9天津永裕8575200.99%
10天津智造5787700.67%
11天津潤豊5187700.60%
12天津潤昌4325200.50%
13天津裕豊3562700.41%
合計5556847563.87%
今回の取引では、標的資産の取引価格は証券法の規定に合致する資産評価機構が発行し、招遠市国資局が登録した評価報告書の評価結果を根拠とし、取引の各方面の協議を経て確定した。
中通誠が発行した「資産評価報告書」（中通評報字［202112427号）によると、2021年8月31日を評価基準日とし、金宝電子の100%株式評価値は18746259万元、金宝電子の63.87%株式に対応する評価値は11973575万元である。取引の各当事者の協議の一致を経て、標的資産の取引価格は最終的に11973575万元に確定した。
今回の再編で上場企業が株式を発行して資産を購入する株式の発行価格は11.66元/株で、定価基準日の前の120取引日の上場企業の株式取引の平均価格の90%を下回らない。価格基準日は、今回発行された株式の資産購入事項を審議する会社の初の取締役会決議公告日である。
今回の取引が完了すると、金宝電子は Baoding Technology Co.Ltd(002552) の持株子会社となる。（Ⅱ）関連資金の募集
上場企業は、持株株主である招金集団の完全子会社である招金有色非公開発行株式に対して、30000万元を超えない資金を募集し、標的会社の「7000トン/年高速高周波板5 G用（HVLP）銅箔プロジェクト」の投入、上場企業の流動資金の補充、仲介機構の費用の支払いなどに使用する予定だ。今回の関連資金の募集により発行された株式の数は、上場企業の総株式の30%を超えず、また、関連資金の募集総額は、今回の取引における株式発行方式で資産を購入した株式の対価の100%を超えない。今回の募集関連資金の発行価格は11.24元/株で、定価基準日前の20取引日の上場企業A株の株式取引平均価格の80%を下回らない。
今回の関連資金の募集は株式購入資産の発行の発効と実施を前提条件としているが、関連資金の募集が成功するかどうかは今回の株式購入資産の実施に影響しない。今回の関連資金募集が成功裏に実施されなかった場合、上場企業は自己資金または自己資金を用いて資金不足を解決し、関連資金募集用途の実際の需要に基づいて、上述の関連資金募集用途の資金投入順序、金額及び具体的な方式などの事項に対して適切に調整する。今回の関連募集資金が到着する前に、会社は実際の状況に基づいて自己資金を調達して先行的に支出すれば、関連募集資金が到着した後、関連募集資金を使用してすでに支出した自己資金を置き換えることになる。二、今回の取引の性質（I）今回の取引は関連取引を構成する
今回の取引の相手先の1つである招金集団は上場企業の持ち株株主であり、永裕電子は今回の取引完了後に上場企業の株式の5%以上を保有する見通しだ。『再編管理弁法』『上場規則』などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
上場企業が取締役会を開いて今回の取引関連議案を審議する際、関連取締役はいずれも採決を回避した、上場企業が株主総会を開いて今回の取引関連議案を審議する際、関連株主も採決を回避した。
（II）今回の取引は重大な資産再編を構成する
金宝電子が監査した2021年度の財務データと評価価格状況に基づき、上場企業の2021年度に関する監査された財務データと比較すると、以下の通りである：
単位：万元
プロジェクト上場企業の金宝電子取引の対価選択指標の割合（A）（B）（C=B/A）
資産総額783716835235211973575352352 451.09%
帰母純資産676511010445961197357511973575 176.99%
営業収益35316373181615031816150 900.89%
注：「再編管理弁法」第14条の関連規定によると、株式を購入して上場企業が被投資企業の持株権を取得した場合、その資産総額は被投資企業の資産総額と成約金額の両方の中の高い者を基準とし、営業収入は被投資企業の営業収入を基準とし、資産純額は被投資企業の純資産額と成約金額の両方の中の高い者を基準とする。
「再編管理弁法」の関連規定と上述の財務データの計算結果に基づき、今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成し、規定に基づいて相応の情報開示を行う必要がある。
同時に、今回の取引は株式購入資産の発行に関連しており、中国証券監督管理委員会上場会社の買収合併再編審査委員会の審査に提出し、審査を経てから実施することができる。（III）今回の取引は再編上場を構成しない
1、今回の取引に対応する資産総額、営業収入、資産純額などの財務指標と上場企業の制御権が変更される前年度の関連財務指標の比較状況
2019年9月18日、招金集団は朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業集団有限公司、杭州円鼎投資管理有限公司と『株式譲渡協議』を締結し、朱麗霞、銭玉英、朱宝松、宝鼎万企業集団有限公司、杭州円鼎投資管理有限公司が保有する上場会社91563500株の普通株式を譲り受け、上場会社の総株式の29.90%を占めた。
2020年1月6日、招金集団は Baoding Technology Co.Ltd(002552) 無限売却流通株の株式数24498600株を買収することを約束し、会社の総株式の8.00%を占めた。要約買収が完了した後、招金集団は合計で上場会社の株式37.90%を保有し、招金集団は上場会社の持株株主となり、招遠市人民政府は上場会社の実質的な支配者となった。
今回の取引の標的会社である金宝電子の持株株主は昌林実業であり、その実質的な支配人は李林昌であり、李林昌は昌林実業、永裕電子を通じて合計で金宝電子72.09%の株式を保有し、招金グループは標的会社の第3位株主として金宝電子8.78%の株式を保有している。
今回の取引は、上場企業が招金集団に保有する金宝電子の株式8.78%を購入することに関連している。金宝電子系招金グループの出資会社であり、招金グループは今回の取引前に、金宝電子会社の管理構造だけに基づいて、金宝電子の経営管理の重要事項に対して議決権の割合に基づいて監督管理を行い、金宝電子の日常経営活動に重要な影響を与えなかった。また、招金グループは今回の取引の他の取引相手とは関連関係がなく、標的会社は招金グループとその関連先が支配する企業ではない。
「再編管理弁法」第13条の規定によると、今回の取引で招金集団が保有する標的会社の株式8.78%の構成 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 自己制御権が変更された日から36カ月以内に買収者とその関連者に資産を購入する。上場企業向け
