Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集することに関するフィードバック意見のうち、財務問題に関する特別審査意見
中天運[2022]審字第90088号附7号
中天運会計士事務所（特殊普通パートナー）JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
（LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP）
中国証券監督管理委員会：
中天運会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「中天運」或いは「会計士」と略称する）は委託を受け、株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する会計士を担当し、貴社が発行した220815号「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（以下「フィードバック意見」と略称する）における財務問題について項目ごとに審査を行い、そして、特定の審査意見を出した。ここで『フィードバック意見』の回答をまとめて以下のように説明し、審査してください。
目次
問題4……1
問題5……12
問題6……24
問題8……40
問題9……68
問題10……81
問題4
申請書類によると、1）招金集団と李林昌氏は2020年11月6日に『投資補償協議』に署名し、2021年12月に協議・解除し、「招金集団は他の株主よりも優れた権利を享受せず、評価調整、補償責任、上場承諾は一切存在しない」と約束した。2）青島相殺、深セン国宇、昆山斉鑫が標的とした資産増資の際に、2023年末までに金宝電子が合格A株IPO、買収合併の脱退または殻を借りて上場するか、20202022年の各年度の業績が約定条件に達していない場合、三者は李林昌に所有株式の買い戻しと関連買い戻し代金の支払いを要求する権利がある。2021年12月、上記の買い戻し条項の協議が解除される。あなたの会社にお願いします：1）招金グループと李林昌が2020年11月6日に『投資補償協議』に署名した背景、原因、具体的な内容を補充して開示して、招金グループはかつて標的資産について他の株主権利と評価調整、補償責任と上場承諾より優れた具体的な手配を享受して、今回の再編は招金グループの上場承諾の構成部分を履行するかどうか。2）今回の取引前に青島相殺、深セン国宇、昆山斉鑫の増資を導入した理由を追加開示した。3）株式買い戻し義務のほか、標的資産とその持株株主、実際の支配者が青島相殺、深セン国宇、昆山斉鑫に対して業績補償などの責任を負うかどうか、標的資産とは異なる他の株主の権利義務の手配があるかどうか。4）開示報告期間内に前記協議主体間で補償、評価調整などの約束事項が発生したかどうかを補足し、例えば、標的資産財務指標と今回の取引に対する具体的な影響。独立した財務顧問、弁護士、会計士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
一、招金集団と李林昌氏が2020年11月6日に「投資補償協議」に署名した背景、原因、具体的な内容を追加開示し、招金集団は標的資産について他の株主権利と評価調整、補償責任及び上場承諾より優れた具体的な手配を享受していたが、今回の再編は招金集団の上場承諾の構成部分を履行するかどうか
（I）招金集団と李林昌が2020年11月6日に「投資補償協議」に署名した背景、原因、具体的な内容
1、『投資補償協議』に署名した背景と原因
2010年12月、金宝電子の資産構造を改善するため、金宝電子の株主総会の審議を経て、金宝電子は3.25元/株の価格で招金グループ、海通開元、招遠君昊などの外部株主を導入した。その中で、招金集団は10400万元の通貨出資で金宝電子の3200万株の新規株式を買収し、持ち株比率は
2014年から2017年までの間、李林昌は自身と昌林実業、永裕電子を通じてCMCDI、ハイテク投資、海通開元、電子材料工場、煙台瑞華などが保有する金宝電子株式を絶えず買収し、金宝電子制御権を取得した。李林昌氏は金宝電子の制御権を取得した後、市場化管理者の導入、生産能力の改造・グレードアップ、外部買収などの一連の措置を通じて金宝電子の経営効率を向上させ、金宝電子の経営に対してさらに規範化を行った。金宝電子が従事する電子銅箔、銅被覆板の設計、研究開発、生産及び販売業務の展開に必要な資金量が比較的に大きいため、金宝電子の事業規模の拡張と転貸事項の次第な規範化に伴い、金宝電子の日常経営資金の圧力が増大し、金宝電子の資本構造を改善するため、金宝電子は2020年10月13日、2020年第1回臨時株主総会を開き、「株主の同比例増資及び登録資本の変更に関する議案」を審議・採択し、金宝電子の全株主が1株当たり1.25元の価格で同比例で3673150万元増資することに同意し、金宝電子の登録資本金は3228000万元から6166520万元に増加した。今回の増資では、招金集団は364125万元の通貨出資で金宝電子の2913万株の新規株式を引き受けた。招金集団が今回の増資に参加した理由は、主に招金集団が金宝電子の株主の一人として、金宝電子の近年の発展を見て、今回などの比例増資に参加したことにある。同時に、国有資産の価値保護・付加価値化を実現し、今回の投資リスクを低減し、招金集団が少数株主としての金宝電子における権益を保障するため、招金集団と金宝電子の実質的な支配者である李林昌氏は2020年11月6日に「投資補償協議」に調印した。
2、『投資補償協議』の主な内容
招金集団と李林昌が署名した「投資補償協議」の主な内容は以下の通りである：
（1）脱退権
李林昌氏は、招金集団が投資家として脱退事件を触発した際に追加義務のない脱退権を享受することに同意した。
1）終了イベントとは、次のいずれかのイベントです。
①2023年12月31日現在、金宝電子はA株IPO発行上場を実現できなかった、
②金宝電子の2019年から2022年までの経営業績に深刻な不利な変化（純資産、純利益、営業収入の3つの指標のいずれかが50%以上下落）が発生し、招金グループの合理的な予想金宝電子が2023年12月31日までに合格上場を実現する目標が実現できない、
③A.金宝電子がいかなる会社又は実体を合併、再編又は合併することにより、当該等合併、再編又は合併取引以前の金宝電子の持株株主（単一大株主を含む）又は/及び実際の支配人は当該等取引後に存続会社又は実体中で実際に存続会社を制御できない、または
B.李林昌は金宝電子から退職した（主観的な原因ではなく、例えば体の状況などの特殊な状況を除く）、
C.李林昌は直接または間接的にその保有する金宝電子の株式/株式を減少したり、その他のいかなる行動を取ったりすると、金宝電子の実際の支配者に変更が発生したり、金宝電子の合格上場にその他の実質的な不利な影響を与えたりする可能性がある、
D.李林昌は金宝電子との採用契約の約束に違反した、
E.李林昌及びその関連先は関連取引などの方式を利用して金宝電子資産を横領、流用したり、移転したり、金宝電子資産を隠匿したりする、
F.金宝電子に経営異常が発生した（経営赤字、財務諸表の深刻な歪み、会社が操業停止と廃業を命じられ、会社の重要な証明書と資質の喪失、会社の流動資金の回転が困難で、60日以内に銀行などの外部融資を受けることができず、会社の持株株主、実際の支配者及び/又は執行役員が刑事訴訟に関連したり、司法、行政監督管理の調査を受けたりすることを含む）金宝電子は2023年12月31日までに合格上場を実現できないか、合格上場を実現できないと予想される、
G.金宝電子は被告の保証債務紛争事件（200キロの金返還の訴え、債権者は工行煙台西大通り支店）として、金宝電子が敗訴し、判決の発効給付期限内に義務を履行できないが、債務者が判決を完全に履行したために保証債務を解除した場合を除く、
F.金宝電子ホールディングスの株主である昌林実業及び主要株主である永裕電子が金宝電子の株式を質的に押下した株式の質的押下は2022年6月30日まで法により解除されていない。
④金宝電子または李林昌が適用法律または増資合意文書に重大に違反したことにより、招金集団が増資合意に署名した目的は実現できず、補うことができない、
⑤金宝電子がすでに上場適格の条件を備えており、招金グループの取締役が上場に同意したが、李林昌氏またはその他の第三者の原因により最終的に上場計画とスケジュールの進捗が期日通りに行われず、金宝電子は上場適格期限内に上場を完了できなかった、同時に、招金集団は上場過程で金宝電子と協力して関連文書に署名することを保証し、金宝電子が上場計画に基づいて材料を申告できることを保証しなければならない。
2）脱退価格：協議第（I）条で発生した脱退事件に基づき、国有資産管理に合致する条件下で、脱退価格は金宝電子純資産評価値または固定投資収益額のどちらが高いかを価格根拠とする。ここで、次の操作を行います。
①純資産評価値に基づいて脱退金を計算する
脱退金＝金宝電子の1株当たり純資産評価値×招金集団が譲渡しようとしている金宝電子の株式比率
②固定ROI額による脱退金の計算
招金集団の実際の投資コストに投資コストを加えて単利で計算した8%の年化収益から得た額、すなわち：脱退価格＝投資金364125万元×（1+n8%）－投資家がその時点で金宝電子株式の一部を譲渡したことにより取得した収入－投資家がすでに取得した配当金。n=成約日から終了価格支払日までの自然日の日数/365。
③補償スキーム実行
国有資産の監督管理規則に制限され、金宝電子の純資産評価値が固定投資収益額より高い場合、保有する金宝電子の株式を評価された価格で上場して譲渡すべきである場合、李林昌は前項の約束を下回らない脱退価格で上場廃止に参加することを確保すべきである。他の株主が優先購入権を行使したり、他の単位、自然人がカードを外したりして、李林昌が株式を譲受付けることができない場合、李林昌は譲受人義務を履行しなくてもよい、
金宝電子の純資産評価値が固定投資収益額を下回った場合、保有する金宝電子の株式を評価された価格で上場譲渡し、李林昌の実際の上場価格が前項で約束した脱退価格を下回った場合、李林昌は別途差額補完方式で実際の上場価格と脱退価格（どちらが高いかに準じる）との差額を募集団体に補足する。他の株主が優先購入権を行使したり、他の単位、自然人が除名したりして、李林昌が株式を譲受付けることができない場合、李林昌は譲受人義務を履行しなくても、差額補填義務を履行しなければならない。すなわち、李林昌は別途差額補填方式で招金集団に第三者の実際の除名価格と脱退価格（どちらが高いかに準じる）との差額を補填しなければならない。
④脱退通知。契約第（I）条に約束された脱退事項が発生した後、招金集団は当該等の事実が発生した日からいかなる時間においても書面通知（当該通知が発行された日は「脱退通知日」と称する）を発行する権利があり、李林昌に投資家がその時に保有する増資契約に基づいて購入した金宝電子の株式を購入するよう要求し、李林昌は招金集団の要求に従って本契約に約束された脱退価格等の条件、方式はその時、招金集団が増資協議に基づいて購入した金宝電子の株式を購入する。
⑤招金集団がいかなる理由で第（IV）条に規定された期限内に（適用法律の規定または政府機関の要求に制限され、訴権を行使したが司法の支持を得られず、弁済などの状況を含む）すべての脱退価格を受け取る場合、招金集団は増資協議に基づいて購入した金宝電子株式を第三者購入者（非投資家関連者）に合理的な価格で売却する権利がある（「金宝電子株式の売却」）、李林昌と金宝電子は招金グループと協力して関連業務を展開しなければならない。もし招金グループが金宝電子株式を売却する取引の成約日に獲得した、それに対応して売却した金宝電子株式の対価が脱退価格より高い場合、招金グループはすべての対価を獲得する、もし、招金集団が金宝電子株式を売却する取引の成約日に獲得した取引対価が脱退価格を下回った場合、差額部分は李林昌が直ちに招金集団に全額補償し、招金集団がすべての脱退価格を獲得することを保証しなければならない。疑義を避けるために、招金集団はいかなる脱退事件に対しても協議に規定された脱退権の行使を放棄し、招金集団が他の脱退事件の項目の下で享受している当該等脱退権に影響を与えない。
⑥協議第（I）条脱退事件（以下「買い戻し事件」という）について、招金集団（以下「買い戻し権者」という）は李林昌（以下「買い戻し義務者」という）に招金集団が増資協議に基づいて購入した金宝電子の株式の全部または一部を購入するよう要求する権利がある。つまり、
A.買戻し権者は、買戻し事件が発生した後、いつでも李林昌に増資協議に基づいて購入した金宝電子の株式の全部または一部の買戻しを求める書面通知（「買戻し通知」）を出す権利がある。買戻し義務者は、買戻し権者を満足させる方法で買戻し義務を履行しなければならない。疑義を避けるために、金宝電子と李林昌は買い戻し義務者として、連帯して買い戻し権者を満足させる、合法的なコンプライアンスの方式を採用して買い戻し義務を履行しなければならない。B.買戻し義務者は、買戻し通知を受けた15日以内に買戻し権者と関連する減資協定や株式譲渡協定などの文書（「買戻し文書」）に署名し、買戻し文書の署名後60（60）日以内に買戻し価格（買戻し価格は本協定で定めた「脱退価格」に等しい）を全額支払うべきである。
李林昌氏は、減資協議を選択するか、株式譲渡協議方式を選択するかにかかわらず、招金集団が本補充協議で約束した脱退価格に基づいて実際に債権を実現できなければ、李林昌氏は連帯弁済責任を負うことに同意した。C.適用法律に制限され、例えば金宝電子及び/又は李林昌がその買い戻し義務を履行できなかった場合、買い戻し権者は金宝電子に資産売却、配当、清算又はその他の適用法律で許可された方式（「代替方式」）を通じてその買い戻し義務を履行するための資金調達を要求する権利があり、買い戻し権者の指示に従って関連決議を行い、代替方式の実行に必要な
