Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363) 買い戻し抹消2020年制限株式インセンティブ計画について
一部制限株式実施状況の
法律意見書
江西求正ウォード弁護士事務所
江西省南昌市紅谷灘区皿湖大道
555号タイムスクエアB席7階
2002年6月
について
買い戻し抹消2020年制限株式インセンティブプログラム
一部制限株式実施状況の
法律意見書
致： Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363)
江西求正ウォード弁護士事務所（以下、本所と略称する）は、＊ Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363) （以下、会社または＊ Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363) と略称する）が招聘した特別法律顧問として、『中華人民共和国証券法』（以下、『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下、『会社法』と略称する）、『上場会社株式インセンティブ管理方法』（以下、『インセンティブ管理方法』と略称する）、「 Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及び「 Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363) 2020年制限株式激励計画」（以下「激励計画」と略称する）などの関連規定について、会社の2020年制限株式激励計画の一部制限株式（以下「今回の買い戻し抹消」と略称する）の買い戻し抹消の実施状況について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は以下のように声明した。
本所及び担当弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、今回の買い戻し抹消の関連事項に対して審査を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証した。
本所は以下のように保証されている：会社はすでに本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面、副本材料或いは口頭証言を提供し、虚偽、隠蔽と重大な漏れがなく、テキスト材料が副本或いは複写物である場合、すべて原本と一致或いは一致する。
本法律意見書が重要であり、直接証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は会社、関係政府部門またはその他の関係部門が発行した証明書類に基づいて法律意見を発表する。
本所は本法律意見書を他の材料とともに開示し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。この法律意見書は今回の買い戻し抹消の目的でのみ使用され、本所の書面による同意を得ず、その他の目的として使用してはならない。
上記に基づいて、本所及び担当弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した：
一、今回の激励計画の概要
1、2020年10月13日、会社の2020年第3回臨時株主総会の審議は『会社の2020年制限株式インセンティブ計画（草案）とその要旨に関する議案』、『会社の2020年制限株式インセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案』、『株主総会の授権取締役会に株式インセンティブに関する処理を要請することに関する議案』を採択し、そして、取締役会に今回のインセンティブ計画に関する事項の処理を許可する。
2、2020年11月2日、会社は第7回取締役会第20回会議を開き、「激励対象に制限株式を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。
3、2020年11月2日、会社は第7回監事会第12回会議を開き、「激励対象への制限株の授与に関する議案」を審議、採択した。
4、2020年12月24日、会社は『2020年制限株式インセンティブ計画授与登録完了に関する公告』（公告番号：2020051）を披露した。
二、今回の買い戻しの承認と承認
1、2022年4月25日、会社は第7回取締役会第35回会議を開催し、「制限株式の一部買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択し、「激励管理方法」及び「激励計画」の関連規定に基づき、高永紅、楊満忠、王興輝氏の3名の激励対象が退職したため、その部分はすでに授受されたが、制限株式の合計231000株を解除していないため、買い戻し抹消を行う必要がある、買い戻し価格は11.427元/株で、買い戻し金額は263966337元。
2、2022年4月25日、会社の独立取締役は『第7回取締役会第35回会議の関連事項に関する独立意見』を発行し、今回の買い戻し抹消事項について明確に同意する独立意見を発表した。
3、2022年4月25日、会社は第7回監事会第22回会議を開催し、『一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案』を審議、採択し、上述の一部制限株式の買い戻し抹消事項は『インセンティブ管理弁法』『インセンティブ計画』及び関連法律の規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在せず、会社の財務状況と経営成果、『インセンティブ計画』の継続的な実施及び会社管理チームの勤勉な職務遂行。同社は、退職した3人のインセンティブ対象者が授受されたが、販売制限が解除されていない制限株式の合計23万1000株を買い戻して抹消することに同意した。
本所の弁護士は、今回の買い戻し抹消は現段階で必要な承認と授権を得ており、『インセンティブ管理方法』『インセンティブ計画』の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の買い戻しの抹消の具体的な状況
（I）買戻し消却の理由
「インセンティブ計画」の規定によると、インセンティブ対象者は辞任、会社のリストラにより退職し、インセンティブ対象者はすでに授受されたが、まだ売却制限が解除されていない制限株は売却制限を解除してはならず、会社が授与価格に銀行の同期定期預金金利を加えたものと買い戻しにより抹消する。
激励対象の高永紅氏、楊満忠氏、王興輝氏の3人は個人的な理由で退職し、激励対象資格を持っていないことから、同社は上記3人の激励対象者が保有していた授受されたが、販売制限が解除されていない制限株を買い戻して抹消した。
（II）買戻し消込の数
今回の買い戻しにより抹消された制限株式の数は、前述の3人の激励対象が授受されたが、まだ制限が解除されていない制限株式の合計231000株で、「激励計画」がA株に制限株式を授与した割合は1.93%で、会社の総株式の割合は0.05%だった。
（III）買戻し抹消の買戻し価格及び買戻し資金の出所
今回の買戻し消却価格は、付与価格に銀行同期の定期預金金利の和を加えて計算すると、11.427元/株である。会社の株式買い戻しの資金源は会社の自己資金であり、今回の株式買い戻しに使われる資金総額は人民元263966337元である。
四、今回の買い戻し抹消の実施状況
（I）2022年4月27日、同社は上海証券取引所のウェブサイトなどの指定情報開示媒体に「 Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363) 買い戻しに関する一部制限株式の減資及び債権者への通知に関する公告」を掲載し、今回の買戻し抹消について債権者に通知する：「『会社法』などの関連法律、法規の規定に基づいて、会社はここで債権者に通知し、債権者は本公告の日から45日以内に、当社に債務の弁済を要求したり、相応の保証を提供したりする権利がある。債権者が規定の期限内に上記の権利を行使していない場合、今回の買戻し抹消は法定の手続きに従って引き続き実施する」。会社が発行した説明によると、2022年4月27日から45日間、会社は関連債権者から債務の返済や相応の担保の提供を要求された状況を受けていない。
（Ⅱ）会社が発行した説明及び中国証券登記決済有限責任会社上海支社の業務受理証憑に基づいて、会社はすでに買い戻し専用証券口座を開設し、今回の買い戻し抹消の申請を提出した。五、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、今回の買い戻しの抹消とその実施状況は『インセンティブ管理方法』『会社規約』と『インセンティブ計画』の関連規定に合致し、合法的に規則に合致している、会社は法に基づいて今回の買い戻し抹消の後続手続きを行い、情報開示義務を履行する必要がある。
本法律意見書の正本3部は、本所が公印を押し、弁護士の署名を経た日から発効する。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、江西求正ウォード弁護士事務所「＊＊ Jianxi Lianchuang Opto-Electronic Science&Technology Co.Ltd(600363) 買い戻し抹消2020年制限株式激励計画の一部制限株式実施状況に関する法律意見書」の署名ページ）
江西求正ウォード弁護士事務所担当弁護士：
（印鑑を押す）胡剣平
担当者：
鄒津
署名日：年月日
