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北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所
について
制限株式の一部を買い戻すこと
の法律意見書
観意字2022第 Ciwen Media Co.Ltd(002343) 号
へ: Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所（以下「本所」という）は＊ Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) （以下「＊ Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) 」または「会社」という）を受け入れ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）「上場会社株式インセンティブ管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書と「 Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、『 Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) 2018年制限株式インセンティブ計画（草案）』（以下、『2018年制限株式インセンティブ計画（草案）』と略称する）、『 Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) 2019年制限株式インセンティブ計画』（以下、『2019年制限株式インセンティブ計画』と略称する）は、会社の買い戻しについて2018年、2019年の一部制限株式（以下「今回の買い戻し抹消」という）に関する法律意見書を発行した。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は次のように声明した。
1、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督会、上海証券取引所の関連規定に基づいて法律意見を発表した。
2、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、今回の株式インセンティブ計画の合法的なコンプライアンスに対して十分な検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はすでに Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) の次の保証を得た：すなわち、 Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) は本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な、真実で有効な原始書面、コピー材料或いは口頭証言を提供し、関連材料上の署名と/或いは捺印は真実で有効であり、関連コピー材料或いはコピーは正本材料或いは原本と一致し、いずれも虚偽の内容や重大な漏れは存在しない。
4、この法律意見書は＊ Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) が株式インセンティブ計画を実行する目的のために使用するだけで、その他の目的として使用してはならない。
5、本所の弁護士は＊ Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) が本法律意見書の内容を引用することに同意したが、＊ Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) が引用する場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
6、本所の弁護士は、この法律意見書を＊ Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) として制限株式の一部を買い戻すために必要な法律文書を実行することに同意し、他の申告資料と一緒に報告し、法に基づいて発行された法律意見に相応の法律責任を負う。
以上に基づいて、本所の弁護士は関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、 Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) 今回の株式激励計画の関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下のように提出した：
一、今回の買い戻しにより制限株式の一部を消却する手順
（I）今回の買い戻しによる制限株式の一部消却の実施に関する認可
2018年9月17日、同社は2018年第2回臨時株主総会で「株主総会の授権取締役会による同社の2018年制限株式インセンティブ計画の処理に関する議案の提出について」を審議し、採択した。2019年12月25日、同社は2019年第2回臨時株主総会で「株主総会授権取締役会による2019年制限株式インセンティブ計画の取り扱いに関する議案の提出について」を審議、採択した。上述の株主総会で審議・可決された議案に基づき、株主総会授権取締役会は20182019年の制限株式インセンティブ計画の規定に基づいてインセンティブ計画の変更と終了を処理し、インセンティブ対象の制限解除資格の取消し、インセンティブ対象の制限株式買い戻しの取消し、死亡したインセンティブ対象者がまだ売却制限を解除していない制限株式の補償と相続を行い、会社インセンティブ計画を終了する。（Ⅱ）会社の今回の買い戻し抹消が履行したプログラム
1、2022年4月29日、会社は第3回取締役会第28回会議を開き、「株式消却インセンティブ計画の一部制限株式の買い戻しに関する議案」を審議、採択し、決議は以下の通り：
会社の「2018年制限株式インセンティブ計画（草案）」、「2019年制限株式インセンティブ計画」の関連規定によると、2021年度の業績が当期ロック解除に合致しない場合や元のインセンティブ対象者が退職する場合があるため、会社は登録抹消部分が授受されたが、制限株式の累計4110482株を解除していない必要がある。このうち、買い戻しは2018年の株式インセンティブプログラムが付与した制限株式166400株を抹消し、買い戻し価格は13.67元/株だった。買い戻しは2019年の株式激励計画で初めて授与された制限株1703492株を抹消し、買い戻し価格は15.24元/株だった。買い戻しは2019年の株式インセンティブ計画により付与された制限株式760590株を予約抹消し、買い戻し価格は16.36元/株だった。
今回の買い戻し抹消従業員は授受されたがロック解除されていない制限株式は、関連法律、法規及び会社の「2018年制限株式インセンティブ計画（草案）」、「2019年制限株式インセンティブ計画」の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
同意会社は、前述の授受されたがロック解除されていない制限株計4110482株を買い戻して抹消することにした。
2、2022年4月29日、会社は第3回監事会第22回会議を開き、「株式消却激励計画の一部制限株式の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、審査を経て、監事会は会社の「2018年制限株式激励計画（草案）」、「2019年制限株式激励計画」の関連規定に基づいて、2021年度の業績が当期のロック解除に合致しない場合や、元の激励対象者が退職した場合があるため、会社は登録抹消部分が授受されたが、販売制限が解除されていない制限株の累計4110482株を買い戻しなければならない。このうち、買い戻しは2018年の株式インセンティブプログラムが付与した制限株式166400株を抹消し、買い戻し価格は13.67元/株だった。買い戻しは2019年の株式激励計画で初めて授与された制限株1703492株を抹消し、買い戻し価格は15.24元/株だった。買い戻しは2019年の株式インセンティブ計画により付与された制限株式760590株を予約抹消し、買い戻し価格は16.36元/株だった。
今回の買い戻し抹消従業員は授受されたがロック解除されていない制限株式は、関連法律、法規及び会社の「2018年制限株式インセンティブ計画（草案）」、「2019年制限株式インセンティブ計画」の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
同意会社は、前述の授受されたがロック解除されていない制限株計4110482株を買い戻して抹消することにした。
3、2022年4月29日、会社の独立取締役は今回の買い戻しについて制限株式の一部を抹消することに関する独立意見を発表し、次のように考えた。
会社の「2018年制限株式インセンティブ計画（草案）」、「2019年制限株式インセンティブ計画」の関連規定に基づき、2021年の業績が解禁条件を満たさず、インセンティブ対象者が離職する場合があるため、会社は買い戻し状況をトリガーする4110482株の制限株式に対して買い戻しの抹消を行う予定である。
今回の買い戻し抹消事項の審議は合法的、コンプライアンスであり、買い戻し株式の価格及び価格設定は要求に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
今回の買い戻しの資金は会社の自己資金に由来し、会社の正常な生産経営、持続的な収益力に影響を与えることはない。
同社の独立取締役は、同社が上記の制限株式4110482株を買い戻して抹消することに同意した。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の買い戻しによる制限株式の一部抹消は、現段階で必要な手続きを履行しており、「管理弁法」などの関連法律法規、規範的文書と「2018制限株式激励計画（草案）」「2019制限株式激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の買い戻しにより抹消された制限株式の一部の原因、数量、価格及び資金源
（Ⅰ）今回の買い戻しにより制限株式を消却した理由
会社の「2018年制限株式インセンティブ計画（草案）」「2019年制限株式インセンティブ計画」の関連規定によると、2021年度の業績が当期ロック解除に合致しない場合や元のインセンティブ対象者が退職する場合があるため、会社はログアウトした部分は授受されたが、まだ制限株式を解除していない。（II）今回の買い戻しによる制限銘柄の消却数
同社の2018年第2回臨時株主総会決議と2019年第2回臨時株主総会決議の授権、および「2018年制限株式インセンティブ計画（草案）」「2019年制限株式インセンティブ計画」の関連規定に基づき、同社の今回の買い戻し抹消によりまだ制限が解除されていない制限株式の数は410482株となった。
（III）今回の制限株式の買い戻し価格及び資金源
『2018年制限株式インセンティブ計画（草案）』『2019年制限株式インセンティブ計画』の中の「制限株式買い戻し抹消原則」に関する規定に基づき、2018年インセンティブ計画が付与した制限株式買い戻し価格は13.67元/株、2019年のインセンティブプログラムで初めて付与された制限株式の買い戻し価格は15.24元/株で、予約付与分の制限株式の買い戻し価格は16.36元/株だった。今回の制限株式の買い戻しに必要な資金はすべて会社の自己資金に由来する。
三、制限株式の一部を買い戻して抹消した後の会社の株式構造の変動状況
今回の制限株式買い戻しの抹消手続きが完了した後、会社の株式構造の変動は以下の通りである：単位：株式
株式性質変動前株式今回の買い戻し消却数変動後株式
有限売却条件流通株98005724104825690090
無限売却条件流通株8418720550841872055
合計851672627410482847562145
注：以上の株式変動は予測データにすぎず、景20転債転株による株式増加状況は含まれず、最終結果は中国証券登記決済有限責任公司上海支社が発行した「証券変更登記証明書」に準じる。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、
この法律意見書が発行された日までに、同社は今回の買い戻しの抹消は現段階で必要な承認と授権を取得した、今回の買い戻しによる制限株式の一部抹消の手順、数量と価格は、『会社法』『証券法』『管理弁法』などの関連法律、法規と規範性文書と『2018制限株式激励計画（草案）』『2019制限株式激励計画』の関連規定に合致する。会社はまだ情報開示義務を履行し、「会社法」などの法律法規の規定に基づいて今回の買い戻しの抹消による会社登録資本の減少について処理し、相応の法定手続きを履行しなければならない。
本法律意見書は一式二部であり、それぞれ同等の法的効力を有する。
以下本文なし
