証券コード： Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927) 証券略称： Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927) 公告番号：2022043 Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927)
2019年ストックオプションと制限株式インセンティブプログラム制限株式について
第2の売却制限期間解除による株式上場・流通制限解除の提示的な公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
特別なヒント：
1、今回の限定販売解除に合致した激励対象者は48名で、限定販売を解除できる制限株は計36.426万株で、会社の現在の総株式の0.16%を占めている。
2、今回の売却制限解除株式の上場流通日は2022年6月29日である。
＊ Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927) （以下「会社」と略称する）は2021年6月17日に第3回取締役会第7回会議、第3回監事会第7回会議を開催し、「2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画第2行権期間及び制限期間解除行権及び制限条件解除成果に関する議案」を審議、採択し、2019年のストックオプションと制限株式インセンティブプログラムの2つ目の制限期間解除の制限条件が達成された。今回の売却制限解除に該当するインセンティブ対象者は48名で、売却制限を解除できる制限株式は36.426万株で、会社の現在の総株式の0.16%を占めている。
一、履行された意思決定プログラムと承認状況
1、2019年11月25日、会社は第2回取締役会第11回会議を開催し、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案」、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画の考課管理方法の実施に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に株式インセンティブに関する事項を提出することに関する議案」。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表した。弁護士は法律意見書を発行した。
2、2019年11月25日、会社は第2回監事会第9回会議を開催し、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画（草案）」とその要約に関する議案、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法」に関する議案、「会社の2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リスト付与に関する議案」。
3、2019年11月27日から2019年12月8日まで、会社は『2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画』（以下「インセンティブ計画」と略称する）に授与するインセンティブ対象の名前と職務を内部公示システムを通じて公示した。公示期間内に、会社監査役会は本インセンティブ計画のインセンティブ対象に関するいかなる異議も受けていない。2019年12月11日、会社は第2回監事会第10回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの審査意見及び公示状況の説明に関する議案」を審議、採択した。会社監事会は、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象リストに登録された人員はすべて関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致し、『インセンティブ計画』に規定されたインセンティブ対象範囲に合致し、それは今回のストックオプションと制限性株式インセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的で有効であると考えている。
4、2019年12月16日、同社は2019年第5回臨時株主総会を開催し、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案」、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」、「株主総会の授権取締役会に株式インセンティブに関する事項を提出することに関する議案」。会社は本インセンティブ計画を実施して承認を得て、取締役会はストックオプションと制限株式授与日を確定する権限を与えられて、インセンティブ対象が条件に合致する時インセンティブ対象にストックオプション/制限株式を授与して、ストックオプション/制限株式を授与する必要があるすべてのことを処理する。2019年12月17日、会社は『2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画の内幕情報の知る人の会社株式売買状況に関する自己調査報告書』を開示した。自己調査の結果、今回のインセンティブ計画草案の初公開公開前の6カ月以内に、インセンティブ計画のインサイダー情報を利用して会社の株式を売買する行為は発見されなかった。
5、2020年1月6日、会社は第2回取締役会第12回会議を開き、第2回監事会第11回会議は、「激励対象にストックオプションと制限株式を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、ストックオプションと制限株を授与する条件がすでに達成され、激励対象の主体資格が合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。監査役会は、インセンティブ対象リスト（授与日）を確認し、同意する意見を発表した。
6、2020年2月10日、同社は2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画におけるストックオプションの付与登録作業を完了し、19人のインセンティブ対象者に付与された26.30万件のストックオプション、2020
年2月11日、同社は2019年ストックオプションと制限株式インセンティブプログラムにおける制限株式の付与登録を完了し、2020年2月11日に70人のインセンティブ対象者に付与された制限株式135.30万株を上場した。会社の総株式は1707160000株から17206900000株に増加した。
7、2020年8月28日、会社は第2回取締役会第18回会議、第2回監事会第16回会議を開き、会議は『授受されたストックオプションの一部抹消に関する議案』、『授受された制限株式の一部買い戻しと抹消に関する議案』を審議、採択し、3人の退職激励対象者が授受されたがまだ準行使権を得ていない5.00万件のストックオプションを抹消することに同意した、退職激励対象者1人に授受されたが、売却制限が解除されていない2万6000株の制限株に対して買い戻しの抹消を行った。このうち「与えられた制限株式の一部を買い戻し、消却することに関する議案」は、2020年9月15日の2020年第2回臨時株主総会で審議・可決された。同社は2020年9月18日、「一部制限株式の買い戻し消却に関する減資公告」を発表した。
2020年11月19日に中国証券登記決済有限責任公司深セン支社が上述の制限株式の買い戻し名義変更手続きとオプション抹消手続きを完了し、同社の総株式は223637万株に減少した。
8、2021年4月21日、会社は第2回取締役会第20回会議、第2回監事会第18回会議を開き、会議は『授受されたストックオプションの一部抹消に関する議案』、『授受された制限株式の一部買い戻しと抹消に関する議案』を審議、採択し、1人の退職激励対象者が授受されたがまだ準行使権を得ていない2.00万件のストックオプションを抹消することに同意した、退職激励対象者10人に授受されたが、売却制限が解除されていない30万81万株の制限株に対して買い戻しの抹消を行った。このうち「与えられた制限株式の一部を買い戻し、消却することに関する議案」は2021年5月18日、2020年度株主総会の審議を経て可決された。同社は2021年5月19日、「一部制限株式の買い戻し消却に関する減資公告」を発表した。同社は2021年6月4日、「一部のストックオプションの抹消完了に関する公告」を発表した。同社は2021年8月24日、「一部制限株式の買い戻しの抹消完了に関する公告」を発表した。
9、2021年6月1日、会社は第2回取締役会第21回会議、第2回監事会第19回会議を開き、会議は『2019年ストックオプションと制限的ストックインセンティブ計画ストックオプションの行使価格と数量の調整に関する議案』、『2019年ストックオプションと制限的ストックインセンティブ計画の第1の行使期間及び限定期間の行使解除及び限定条件の解除の成果に関する議案』を審議、採択し、本インセンティブ計画のストックオプションの数を19.30万部から25.09万部に調整することに同意し、本インセンティブ計画のストックオプションの行使価格を20.08元/株から15.16元/株に調整し、本インセンティブ計画の最初の行使期間及び売却制限期間を解除する行使/売却制限解除条件に同意したことが達成された。同社は2021年6月11日、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画ストックオプションの第1行権期間の自主行権に関する提示性公告」、「2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画の制限株式の第1回制限期間解除の制限株式上場流通に関する提示性公告」を開示した。
102022年2月23日、会社は第3回取締役会第4回会議、第3回監事会第4回会議を開き、会議は『授受されたストックオプションの一部抹消に関する議案』、『授受された制限株式の一部買い戻しと抹消に関する議案』を審議、採択し、離職及び第1期未行使のストックオプション8.892万件の抹消を行うことに同意した、退職激励対象者10人に授受されたが、売却制限が解除されていない14万651株の制限株に対して買い戻しの抹消を行った。同社は2022年3月1日、「一部のストックオプションの抹消完了に関する公告」を発表した。「与えられた制限株式の一部を買い戻し、抹消することに関する議案」は2022年3月15日、2022年の第1回臨時株主総会で審議され、可決された。同社は2022年3月16日、「一部制限株式の買い戻し消却に関する減資公告」を発表した。2022年6月6日に中国証券登記決済有限責任公司深セン支社は上述の制限株式の買い戻し名義変更手続きを完了し、会社の総株式は22329090万株に減少した。
112022年6月17日、会社は第3回取締役会第7回会議、第3回監事会第7回会議を開き、会議は『2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画ストックオプションの行使価格の調整に関する議案』、『2019年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画第2の行使期間及び限定期間の行使解除及び限定条件解除の成果に関する議案』を審議、採択し、本インセンティブ計画のストックオプション行使価格を15.16元/株から15.04元/株に調整することに同意し、本インセンティブ計画の第2の行使期間及び売却制限期間を解除する行使/売却制限解除条件が達成されたことに同意した。
二、本インセンティブ計画の制限株式の第二の制限期間解除の制限条件達成に関する説明
1、販売制限期間
本株式インセンティブ計画の規定に基づいて、会社がインセンティブ対象に付与する制限株式の2番目の解除制限期間は、制限株式付与完了日から24ヶ月後の最初の取引日から制限株式付与完了日から36ヶ月以内の最後の取引日までである。販売制限解除の割合は30%であった。
本インセンティブ計画の授与日は2020年1月6日、授与された制限株式の上場日は2020年2月11日であり、会社本インセンティブ計画が授与した制限株式の第2の制限期間は満了した。
2、販売制限解除条件を満たす場合の説明
（1）当社は以下のいずれの状況も発生せず、販売制限解除条件を満たす：
①最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
②最近の会計年度財務報告の内部統制は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
③上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、『会社定款』、公開約束に基づいて利益分配を行っていない状況が現れた、
④法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（2）会社の激励対象は以下のいずれも発生していない場合、販売制限解除条件を満たす：
①最近12ヶ月以内に証券取引所から不適切な人選と認定された、
②最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された、
③最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした、
④『会社法』の規定を有する会社の取締役、高級管理職を務めてはならない場合、
⑤法律法規により上場企業の株式インセンティブに参加してはならないと規定されている場合、
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（3）会社レベルの業績考課が基準を満たし、販売制限解除条件を満たす：
会社が権益を付与する2番目の販売制限期間解除業績条件は、次の2つの条件の1つを満たす必要があります。
①2019年の営業収入を基数として、2021年の営業収入の成長率は21.00%を下回らない。この営業収入は監査された会社合併報告書の口径の営業収入を指す。
②2019年の純利益を基数として、2021年の純利益成長率は21.00%を下回らない。この純利益は監査された上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益を指すが、今回及びその他のインセンティブ計画株式の支払費用の影響を除いた数値を計算根拠とする。
上記営業収入の計算口径によると、2019年の営業収入を基数として、2021年の営業収入成長率は58.51%で、限定販売解除条件を満たしている。
（4）激励対象レベルの審査要求を達成する
激励対象の個人レベルの審査は、会社の業績考課に関する規定に基づいて組織的に実施される。激励対象の個人考課評価結果は「A」、「B」、「C」、「D」の4つの等級に分けられ、それぞれの販売制限解除係数に対応して例えば
