証券コード： Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) 証券略称： Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) 公告番号：2022065 Electric Connector Technology Co.Ltd(300679)
第3回取締役会第8回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、
虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落。
一、取締役会会議の開催状況
＊ Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) （以下「会社」と略称する）『会社規約』の規定に基づき、全取締役の同意による会議通知の免除時期の要求を経て、会社の第3回取締役会第8回会議通知は2022年6月24日に通信通知の形式で全取締役、監事、高級管理者に送達された。第3回取締役会第8回会議は2022年6月24日午前10時に会社会議室で現場プラス通信採決の方式で開催された。今回の取締役会は採決取締役7人に参加し、実際に採決取締役7人に参加しなければならない。会議は董事長の陳育宣氏が主宰し、会社全体の監事、高級管理職が会議に列席した。今回の会議の開催は「会社法」及び「会社規約」などの関連規定に合致している。
二、取締役会会議の審議状況
一、「会社が株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する条件に合致することに関する議案」を審議、採択する
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題の規定』『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試運転）』『深セン証券取引所株式上場規則』などの法律、法規と規範性文書及び『＊ Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) 定款』（以下『会社定款』と略称する）の関連規定は、会社が上場会社の重大な資産再編と非公開発行株式の条件と照らし合わせて、慎重に審査した結果、会社は上場会社の発行株式及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する各条件に合致すると判断した。会社の独立取締役は、本案に対して事前承認意見及び同意の独立意見を発表した。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網で公開した（http://www.cn.info.com.cn.）の『独立取締役の第3回取締役会第8回会議に関する事項に関する事前承認意見』『独立取締役の第3回取締役会第8回会議に関する事項に関する独立意見』。
関連取締役の陳育宣氏は採決を回避した。
採決結果：非関連取締役6票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役1票採決回避。本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
二、「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する方案に関する議案」を項目ごとに審議、採択する
（Ⅰ）今回の取引の全体案の審議採択
上場企業は、Future Technology Devices International Limited（以下、「FTDI」または「対象会社」という）の上位出資者の持分およびStoneyford Investments Limited（以下、「Stoneyford」という）が保有するFTDI 19.80%の持分を株式発行および現金支払いにより買収する予定だ。その中で、買収を予定しているFTDIの上層出資者の権益シェアには、東莞市建広力股権投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「建広力」と略称する）、東莞市建広連股権投資パートナー企業（以下「建広連」と略称する）、東莞市建広全股権投資パートナー企業（以下「建広全」と略称する）、東莞市建広科股権投資パートナー企業（以下「建広科」と略称する）、東莞市建広鵬股権投資パートナー企業（以下「建広鵬」と略称する）（上記5社の主体以下「建広基金」と略称する）の中建広資産は普通のパートナー（以下「GP」と略称する）が持つ全財産シェアと関連権益、及び建広力、建広全、建広広科、建広鵬の4つの基金の有限パートナー（以下「LP」と略称する）の全財産シェアと関連権益。具体的なシナリオは次のとおりです。
①上場企業は株式を発行したり、現金を支払ったりすることで蒋恒光、黄永珍、胡成国、丁沫妍、唐天驕、深セン泰科源自動車電子有限公司（以下「深セン泰科源」と略称する）がそれぞれ保有する建広力LP財産のシェアと関連権益を買収する予定である、上場会社は株式を発行したり、現金を支払ったりすることで深セン市海匯全利投資コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「深セン海匯全利」と略称する）、杭州国廷株式投資ファンドパートナー企業（有限パートナー）（以下「杭州国廷」と略称する）、寧波楓文株式投資ファンドパートナー企業（以下「寧波楓文」と略称する）がそれぞれ保有する建広全LP財産シェアと関連権益、上場企業は株式を発行したり、現金を支払ったりすることで東莞市科学革新戦略新興産業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「東莞科学革新投資」と略称する）、東莞市誘導投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「東莞誘導投資」と略称する）がそれぞれ保有する建広科LP財産分を買収する予定である
額と関連権益、上場企業は株式を発行したり、現金を支払ったりすることで張京豫、華鵬飛株式会社（以下「＊ Hpf Co.Ltd(300350) 」と略称する）、朱旭がそれぞれ保有する建広鵬LPの財産シェアと関連権益を買収する予定である、
②上場企業は現金を支払う方式で建広資産がそれぞれ保有する建広力、建広広全、建広広科、建広鵬、建広連のGP全財産シェアと関連権益を買収する予定である、
③上場企業は、Stoneyfordが保有するFTDI 19.80%の株式を現金で買収する予定である。今回の取引は差異化価格を採用する予定で、具体的には以下の通り：
（1）標的企業のGPシェア価格：現金方式で建広資産に対価を支払う予定で、取引価格は暫定的に3億元である。
（2）標的企業のLPシェアの価格：株式または現金の方式で建広力、建広広全、建広広科、建広鵬など4つの基金のLPに対価を支払う予定で、4つの基金のLPの予想対価はその間接的にFTDIを保有する株式の割合を基礎として確定し、対応するFTDI 100%株式の価格は基本的に一致している。建広全のLP深セン海匯全利、杭州国廷、寧波楓文の取引対価と建広広科のLP東莞が投資を誘導する取引対価は後続の具体的な取引協議の中で明らかになり、上述の取引相手がその保有ファンドのパートナーシェアを通じて間接的に保有するFTDIの株式比率は17.07%である、今回の取引に参加した残りの標的企業LPの暫定的な取引対価は合計13億5800万元で、これらの取引相手が保有するファンドパートナー持分を通じて間接的に保有しているFTDI持分の割合は46.02%だった。
（3）国外株式の価格設定：現金の方式でStoneyfordに対価を支払ってその保有するFTDI 19.8%の株式を買収する予定で、取引価格は1.1億ドルを下回らない。
今回の取引では、上場企業は実際の支配人である陳育宣氏またはその支配する関係者に株式を発行して関連資金を募集する予定だ。今回の募集関連資金の総額は、発行予定株式の購入資産取引価格の100%を超えず、発行株式数は今回の発行前の上場企業の総株式の30%を超えない。
今回の募集関連資金は仲介機構の費用及び関連税金を控除した後、今回の取引の現金対価の支払い、上場会社の流動資金の補充及び対象会社の建設プロジェクトの建設への投入などに使用する予定で、募集関連資金の具体的な用途と金額は再編報告書（草案）の中で披露される。その中で、会社の流動資金を補充する割合は、購入予定資産の取引価格の25%を超えないか、または募集関連資金の総額の50%を超えない。
今回の関連資金の募集は株式の発行及び現金による資産の購入を前提条件としているが、関連資金の募集が成功するかどうかは株式の発行及び現金による資産の購入の実施に影響しない、関連資金を募集する最終発行株式数は、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）の審査を通過し、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）によって登録された数を基準とする。
関連取締役の陳育宣氏は採決を回避した。
採決結果：非関連取締役6票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役1票採決回避。（Ⅱ）今回の取引の発行株式及び現金を支払って資産を購入する具体案を項目ごとに審議、採択する
1.発行株式の種類、額面、上場場所
今回発行された株式購入資産の発行する株式の種類は、国内上場の人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元で、上場場所は深セン証券取引所である。
関連取締役の陳育宣氏は採決を回避した。
採決結果：非関連取締役6票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役1票採決回避。2.発行株式の定価根拠、定価基準日と発行価格
「創業板上場企業の持続的監督管理方法（試行）」の関連規定に基づき、上場企業の発行株式の価格は市場参考価格の80%を下回ってはならない。市場参考価格は、上場企業が今回発行された株式購入資産を審議する初の取締役会決議公告日の20取引日前、60取引日または120取引日前の株式取引の平均価格の1つである。取締役会決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引の平均価格=決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引の総額/決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引の総量。
今回発行された株式購入資産の価格基準日は、上場企業の第3回取締役会第8回会議決議公告日である。価格基準日の前の20取引日、60取引日、120取引日の会社株式取引の平均価格（期間除権除利の影響を除く）の状況は以下の通りである：
取引平均価格計算タイプ取引平均価格（元/株）取引平均価格の80%（元/株）
価格基準日の前の20取引日37.43 29.95
価格基準日の前の60取引日32.77 26.22
価格基準日の前の120取引日39.66 31.73
上場企業と取引相手は十分に平等に協議した上で、各方面の利益を十分に考慮し、今回の発行株式購入資産の発行価格は26.22元/株であり、定価基準日の前の60取引日の株式取引の平均価格の80%を下回らないことを確定した。
定価基準日から発行日までの間に、上場企業が配当、配当、資本積立金の増資資本金または配当などの利息除去、権利除去行為を実施する場合、今回の発行価格は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて相応に調整される。
関連取締役の陳育宣氏は採決を回避した。
採決結果：非関連取締役6票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役1票採決回避。3.発行株式数
今回の取引では、建広資産とStoneyfordのほか、取引先がそれぞれ取得した株式対価と現金対価の支払い割合と支払い金額（数量）が標的となる企業の監査、評価が完了した後、上場企業と取引先が別途補充協議に署名して最終的に確定し、最終的に深交所の審査通過と中国証券監督管理委員会の登録の結果を基準とする。
今回の発行株式購入資産の発行株式数は、発行株式数=今回の取引における株式支払部分の取引対価÷発行価格となるように確定する。上述の公式に基づいて計算された「発行株式数」は、株式まで下方に正確に取得され、1株未満の部分は取引先の上場企業への寄付とみなされ、上場企業の資本積立金に直接計上される。
定価基準日から発行日までの間に、上場企業は配当、送株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項があれば、発行数量は発行価格の変化に基づいて中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて相応の調整を行う。
関連取締役の陳育宣氏は採決を回避した。
採決結果：非関連取締役6票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役1票採決回避。4.株式ロック期間
今回の取引において、取引相手が今回発行された対価株式を取得した場合、上場企業の対価株式の標的となる企業パートナーシェアの継続的な所有権益の取得期間が12カ月を超えた場合、今回の取引で取得した対価株式は新規株式の上場日から12カ月以内に譲渡できない、そうでなければ、今回の取引で取得した対価株式は、新規株式の上場日から36カ月以内に譲渡できない。
今回の取引が完了した後、上記の取引相手は今回の取引に基づいて享受した上場企業から紅株、資本剰余金繰増株などの株式を送り、上記のロック期間の約束も遵守した。上記の手配規定が証券監督管理機構の最新監督管理規定と一致しない場合、取引相手は関連監督管理規定に基づいて相応の調整を行うことに同意する。売却制限期間が満了した後、株式譲渡は中国証券監督会と深セン証券取引所のその時の関連規定に基づいて執行される。
関連取締役の陳育宣氏は採決を回避した。
採決結果：非関連取締役6票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役1票採決回避。5.未分配利益の繰越手配
今回の取引が完了した後、上場企業の今回の取引前の繰越未分配利益は、発行後の新旧株主が持ち株比率に基づいて享受している。
関連取締役の陳育宣氏は採決を回避した。
採決結果：非関連取締役6票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役1票採決回避。6.決議の有効期限
今回の株式発行及び現金による資産購入に関する決議は株主大
