China Energy Engineering Corporation Limited(601868) 定款
（2022年6月改訂）
第一章総則
第一条＊ China Energy Engineering Corporation Limited(601868) （以下、会社と略称する）、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）『国務院の株式有限会社の海外における株式募集及び上場に関する特別規定』（以下『特別規定』と略称する）『海外における上場会社定款の必須条項』（以下『必須条項』と略称する）『香港における上場会社の会社定款に対する追加改正に関する意見書』『上場会社定款のガイドライン』（以下『『定款ガイドライン』）『上海証券取引所株式上場規則』『香港連合取引所有限公司証券上場規則』（以下『香港上場規則』と略称する）『中国共産党定款』及びその他の法律、法規、規範的文書の関連規定について、特に『＊ China Energy Engineering Corporation Limited(601868) 定款』（以下本定款又は会社定款と略称する）を制定した。
第二条会社は『会社法』とその他の関連法律、法規の規定に基づいて設立を許可した株式会社である。
会社は国務院国有資産監督管理委員会の国資改革［20141150号文の許可を得て、発起方式で設立され、2014年12月19日に国家工商行政管理総局に登録され、営業許可証を取得した。
会社の発起人：中国エネルギー建設集団有限公司及び電力計画総院有限公司。
第三条会社登録名：
日文名称： China Energy Engineering Corporation Limited(601868)
英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited第4条会社住所：
北京市朝陽区西大望路甲26号院1号棟1から24階012706室。郵便番号：100022
電話：+86（1059099999
ファックス：+86（1059098888
第五条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第六条会社は永久存続株式会社である。
会社は独立した企業法人であり、独立した法人財産を有し、法人財産権を有し、法に基づいて民事権利を有し、民事責任を負う。
会社の全資産は等価株式に分けられ、会社の株主はその納付した株式を限度として会社に責任を負い、会社はその全財産をもって会社の債務に責任を負う。第7条本規約は会社株主総会の特別決議によって採択される。
第8条本規約は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主との権利義務関係を規範化する法的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監査役、高級管理職に法的拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、高級管理職を起訴することができる。
前項でいう起訴には、裁判所に訴訟を提起するか、仲裁機関に仲裁を申請することが含まれる。
第9条会社は他の企業に投資することができ、その出資額を限度として投資会社に責任を負うことができる。しかし、法律、行政法規に別途規定がある以外、投資先企業の債務に対して連帯責任を負う出資者になってはならない。会社は他の経済組織の無限責任株主になってはならない。
第10条会社は『中国共産党規約』の規定に基づいて、中国共産党の組織を設立し、党組織は指導的役割を発揮し、方向、大局を管理し、実行を促進し、党の指導を会社の管理の各段階に溶け込み、関連規定に基づいて会社の重大な問題を討論する。党の工作機構を設立し、十分な数の党務員を配置し、党組織の工作経費を保障する。
第二章経営趣旨と経営範囲
第十一条会社の経営趣旨は：「世界エネルギー、 China Energy Engineering Corporation Limited(601868) 」の使命を担い、「業界がリードし、世界が一流」のビジョンを受け継ぎ、体制が先進的で、メカニズムが柔軟で、運営規範、管理科学的な現代企業の建設に努め、総合実力が強く、競争力が際立ち、ブランドの影響が深く、文化的に豊かな一流企業を育成し、政府の認可、顧客の満足、投資家の愛顧、従業員の幸せな調和企業は、「四者」「六商」に力を入れ、「世界競争力のある世界一流企業の建設」という発展目標を実現するために研磨し、中国と世界のエネルギー及びインフラ産業の科学的発展に貢献し、美しい中国を賦与し、美しい世界を建設することを目指している。
第12条会社の経営範囲は会社登録機関が承認した項目に準じる。会社の経営範囲は：水力発電、火力発電、原子力発電、風力発電及び＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電新エネルギー及び送変電と水利、水務、鉱山、道路、鉄道、港と航路、空港、家屋、市政、都市軌道、環境、製錬、石油化学工業インフラ項目の投資、コンサルティング、計画、評価、審査、入札代理、建設、工事の実地調査と設計、施工総請負と専門請負、工事総請負プロジェクト管理工事監理、発電所の起動調整と点検、技術コンサルティング、技術開発、技術サービス、輸出入業務電力業界の発展計画研究、機械、電子機器の製造、販売、リース、電力専用技術の開発と製品の販売、建築材料の生産と販売実業投資。
第三章株式、株式譲渡及び登録資本金
第13条会社の株式は株式の形式をとる。会社が発行した株式は、いずれも額面株式で、1株当たりの額面価格は1元である。
前項でいう人民元とは、中華人民共和国の法定通貨を指す。
第14条会社はいつでも普通株式を設置する。会社は必要に応じて、国務院の授権した会社審査部門の承認を得て、他の種類の株式を設置することができる。第15条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持つべきである。
同発行の同種株式は、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条国務院証券主管機構の許可を得て、会社は国内投資家と国外投資家に株式を発行することができる。
前項でいう海外投資家とは、会社が発行する株式を買収する外国と香港、マカオ、台湾地区の投資家を指す。国内投資家とは、会社が発行する株式を買収する、前述の地域を除く中華人民共和国国内の投資家を指す。
第十七条会社が国内投資家に発行する人民元で買収した株式は、内資株という。会社が海外投資家に発行した外貨建て株式を外資株と呼ぶ。外資株が国外に上場している場合は、海外上場外資株と呼ばれる。
前項でいう外貨とは、国家外貨主管部門が認めた、会社に株式代金を支払うために使用できる人民元以外のその他の国または地域の法定通貨を指す。
会社が香港に上場している海外上場外資株は、H株と略称する。H株とは、承認後に香港連合取引所有限公司（以下、香港連合取引所と略称する）に上場し、人民元で株式の額面値を表記し、香港ドルで買収し、取引する株式を指す。
第18条国務院が授権した会社の審査・認可部門の承認を得て、会社設立時に発起人に216億万株の普通株式を発行し、会社が発行できる普通株式総数の100%を占めている。
第19条会社が設立された後、国務院証券主管機構の許可を得て、会社は新たに海外上場外資株（すなわちH株）8420396364株を発行し、国有株主は国家の国有株の転減に関する規定に基づいて全国社会保障基金理事会が保有し、許可を得てH株に転任した後、842039636株の売却を委託し、会社H株の合計は9262436000株である。
上記の海外上場外資株の発行が完了した後、会社の株式構造は：普通株3 Guizhou Qianyuan Power Co.Ltd(002039) 6364株、そのうち内資株株主は20757960364株、H株株主は9262436000株を保有している。
国務院証券監督管理機構が「承認に関する＊ China Energy Engineering Corporation Limited(601868) 発行株式の中国葛洲堤集団株式会社への吸収合併に関する承認」（証監許可［20212757号）で承認し、会社はA株11670767272株を公開発行した。今回A株を発行した後、会社の株式構造は：会社の総株式は41691163636株で、その中：A株は32428727636株で、会社の総株式の77.78%を占めて、H株は9262436000株で、会社の総株式の22.22%を占めている。
第20条国務院証券主管機構の承認を得た会社が国外上場外資株と内資株を発行する計画は、会社の取締役会がそれぞれ発行する実施手配をすることができる。
会社は前項の規定に従って国外上場外資株と内資株をそれぞれ発行する計画は、国務院証券主管機構の承認日から15ヶ月以内にそれぞれ実施することができる。第21条会社が発行計画で確定した株式総数内で、国外上場外資株と内資株をそれぞれ発行する場合は、それぞれ一回に募集しなければならない。特別な事情があって一度に募集することができない場合は、国務院証券主管機構の許可を得て、分割発行することもできる。第二十二条会社が発行する内資株の株式は、中国証券登記決済有限公司に集中的に保管する。会社が発行した海外上場外資株は本規約第42条の規定に従って保管管理する。
第23条会社の登録資本金は人民元41691163636元である。第24条会社は経営と発展の必要に応じて、本規約の関連規定に従って増資を承認することができる。会社の増資は以下の方式を採用することができる：（I）不特定投資家から新株を募集する、
（Ⅱ）特定投資家及び／又は既存株主への新株の割当
（III）既存株主に新株を送付する。
（IV）積立金で株式資本金を積み替える、
（Ⅴ）法律、行政法規許可のその他の方式及び国務院証券主管部門が許可したその他の方式。
会社は増資して新株を発行し、本規約の規定に従って承認した後、国の関連法律、行政法規に規定された手順に従って処理する。
資本を増やした後、会社は会社の元工商行政管理機関に変更登記を行い、公告しなければならない。
第25条法律、行政法規及び会社株式上場地の証券監督管理機構、証券取引所に別途規定がある以外、会社株式は自由に譲渡でき、いかなる留置権も付属していない。
第26条会社は当社の株式を質権の標的として受け入れない。第27条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、証券取引所に上場した日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理職は、会社に保有する当社の株式及びその変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式は、保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。上記の人員は退職後半年以内に、所有する会社の株式を譲渡してはならない。この譲渡制限がH株に関連する場合は、「香港上場規則」の関連規定を遵守しなければならない。
第28条会社の取締役、監査役、高級管理職、会社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する会社の株式またはその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却するか、売却後6ヶ月以内にまた購入することにより、得られた収益は会社の所有となり、会社の取締役会はその得られた収益を回収する。この譲渡制限がH株に関連する場合は、「香港上場規則」の関連規定を遵守しなければならない。しかし、証券会社がアフターマーケットの余剰株式の買い入れを請け負って5%以上の株式を保有している場合、または会社の株式上場地の証券監督管理機構が規定しているその他の状況の場合、その株式を売却するのは6ヶ月の時間制限を受けない。
前項でいう取締役、監査役、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有する株式、および他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式性質を有する証券を含む。会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接裁判所に訴訟を起こす権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任のある取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章減資と株式取得
第29条本規約の規定に基づいて、会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理する。
第30条会社は登録資本を減少させる場合、貸借対照表及び財産リストを作成しなければならない。
会社は登録資本を減らす決議をした日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に株式上場の証券取引所が認可した新聞に公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知書を受け取っていない日から45日以内に、会社に債務の返済を要求したり、相応の債務返済保証を提供したりする権利がある。
会社は資本を減らした後の登録資本金は、法定の最低限度額を下回ってはならない。第31条会社は以下の場合、本規約に規定された手順を経て通過し、発行された株式を購入することができる：
（Ⅰ）会社の登録資本金を減らすために株式を抹消する、
（Ⅱ）会社の株式を保有する他社との合併、
（Ⅲ）株式を従業員持株計画又は株式インセンティブに使用する。
（IV）株主が株主総会による会社合併、分割決議に異議を持ち、会社にその株式の買収を要求した場合
（Ⅴ）株式を転換会社が発行する転換社債に使用する場合、
（VI）会社の価値及び株主の権益を維持するために必要である、
（8550）法律、行政法規許可のその他の状況。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
会社が本条第（一）項、第（二）項の規定の状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない
