Ji Yao Holding Group Co.Ltd(300108)
2021年度内部統制自己評価報告書
『企業内部統制基本規範』及びその関連ガイドラインの規定とその他の内部統制監督管理要求（以下「企業内部統制規範体系」と略称する）に基づき、内部統制制度と評価方法を結合し、内部統制制度の日常監督と特定項目監督の基礎の上で、当社は会社内部統制の有効性に対して自己評価を行った。
一、重要な声明
企業内部統制規範体系の規定に基づき、内部統制を健全かつ効果的に実施し、その有効性を評価し、内部統制評価報告を如実に開示することは会社取締役会の責任である。監査役会は取締役会の内部統制の確立と実施を監督し、マネージャ層は企業内部統制の日常的な運営を組織して指導する責任を負う。会社の取締役会、監査役会及び取締役、監査役、高級管理職は、本報告書の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証し、報告書の内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯の法的責任を負う。社内統制の目標は、経営管理の合法的コンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実な完全性を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、会社の発展戦略の実現を促進することである。内部制御には固有の限界があるため、上記の目標を実現するために合理的な保証を提供することができるだけである。また、状況の変化により内部制御が不適切になったり、制御政策やプログラムの遵守の程度が低下したりする可能性があるため、内部制御評価結果から将来の内部制御の有効性を推測することは一定のリスクがある。
二、会社の基本状況
当社の前身は通化市双龍化学工業有限公司で、2000年1月27日に設立された。2005年1月に通化市双龍化学工業有限公司は通化双龍グループ化学工業有限公司に改称し、2007年12月25日、通化双龍グループ化学工業有限公司は全体的に通化双龍化学工業株式有限公司を変更設立し、吉林省通化市工商行政管理局で「企業法人営業許可証」を取得した。2017年8月21日、通化双龍化学工業株式会社は工商変更登記手続きを完了し、株式会社 Ji Yao Holding Group Co.Ltd(300108) に改称した。2018年5月8日、株式会社現在の会社の登録資本金は人民元66601467400元。
中国証券監督管理委員会の2010年7月30日付「通化双龍化学工業株式会社の株式公開発行及び創業板への上場承認について」の証監許可［20101032号文の許可を得て、人民元普通株式（A株）1300万株を初めて社会に公開発行し、発行価格は1株当たり20.48元だった。深セン証券取引所の深証上〔2010266号文の許可を得て、会社が発行した人民元普通株式は2010年8月25日に深セン証券取引所創業板に上場した。今回の発行後、会社の登録資本金は5200万元に変更された。2011年6月15日、登録資本金は5200万元から6760万元に変更された。2012年6月18日、登録資本金は6760万元から13520万元に変更された。2014年10月22日、登録資本金は13520万元から28267万元に変更された。2015年6月8日、登録資本金は28267万元から4240098万元に変更された。2016年7月29日、登録資本金は4240098万元から6360147万元に変更された。2017年12月29日、登録資本金は6360147万元から666014674万元に変更された。
三、内部制御評価結論
会社財務報告内部統制重大欠陥の認定状況に基づき、内部統制評価報告基準日において、財務報告内部統制重大欠陥は存在せず、取締役会は、会社はすでに企業内部統制規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部統制を維持していると判断した。会社の非財務報告内部統制重大欠陥の認定状況に基づき、内部統制評価報告基準日に、会社は非財務報告内部統制重大欠陥を発見しなかった。内部制御評価報告の基準日から内部制御評価報告の発行日までの間に内部制御の有効性評価結論に影響する要素が発生していない。
四、内部制御評価作業状況
（Ⅰ）内部統制評価範囲
内部統制評価範囲を確定する際に、会社及び各職能部門の関連業務特徴を総合的に考慮し、リスクを導きとし、全面性と重要性を両立する原則に基づいて、評価範囲に含まれる業務単位、業務と事項及び高リスク領域を確定した。
1、評価範囲に含まれる主要単位：会社はリスク指向の原則に基づいて評価範囲に含まれる主要単位、業務、事項及び高リスク領域を確定する。評価の範囲に含まれる単位は、会社とその重要な完全子会社、持株子会社である。
2、評価の範囲に組み入れた主な業務と事項は：管理構造、組織機構、内部監査、人的資源管理、財務報告などを含む。
（Ⅱ）評価の範囲に入れる主な事項
1、管理構造
会社はすでに『会社法』、『創業板株式上場規則』、『創業板上場会社規範運営ガイドライン』、『上場会社における独立取締役制度の構築に関する指導意見』などの関連規定に基づいて、株主総会、取締役会と監事会を設立し、それぞれ会社の権力機構、執行機構と監督機構とした。会社は権力機構、執行機構と監督機構が相互に独立し、相互にバランスを取り、権利と責任が明確な原則に基づいて、会社の法人統治構造を確立し、健全にした。会社は『株主総会議事規則』、『取締役会議事規則』、『独立取締役工作制度』、『監事会議事規則』、『社長工作細則』の取締役会の下に各委員工作細則を設置し、意思決定、執行、監督などの方面の職責権限を明確にし、科学的で有効な職責分業とバランスメカニズムを形成し、会社の管理規範運営を確保した。
（1）株主総会
株主総会は会社の最高権力機関であり、会社は『会社定款』、『株主総会議事規則』などの制度の規定に厳格に従って職責を履行し、株主総会の招集、開催と議事手続きの合法的なコンプライアンスは、株主総会の規範的な運営と科学的な意思決定を保証した、すべての株主、特に中小株主が平等な地位を享受し、自分の権利を行使することを確保する。
（2）取締役会
会社の取締役会は株主総会に責任を負う。取締役会は『会社規約』、『取締役会議事規則』などの法律、法規と制度に厳格に従い、株主総会の授権範囲内で職権を行使して株主総会の各決議を実行し、内部統制制度の確立と健全化と有効な実施に責任を負う。
会社の取締役会の下に監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、戦略決定委員会の4つの専門委員会が設置されている。報告期間内に、職責範囲内で会社の重大な経営決定及び内部統制管理などの方面に専門的な意見を提供し、会社の健全な発展に積極的な役割を果たした。
（3）独立取締役
会社は『上場会社統治準則』と『上場会社における独立取締役制度の構築に関する指導意見』の要求に基づいて、『独立取締役工作制度』を設立し、会社取締役会の5人のメンバー、その中の独立取締役2人は、取締役会のメンバーの3分の1以上に達し、取締役会のメンバーの専門的構成はより合理的になった。「会社定款」によると、独立取締役は「会社法」とその他の法律法規に与えられた職権のほか、重大な関連取引、会計士事務所の採用または解任などを含む独立取締役に特別職権を与え、いずれも独立取締役の承認と独立意見の発表が必要である。会社の独立取締役は経済情勢の研究、コーポレートガバナンスと戦略的発展方向などの面で高い造詣を持っており、独立取締役は自身の特長を発揮し、会社の発展に多くの積極的な提案を提供した。独立取締役は持株株主の関連提案に対して、慎重な調査と独立した判断を行い、会社は持株株主の規則違反による資金占有や持株株主の担保違反などの事項は発生していない。
（4）監査役会
監査役会は株主総会に責任を負う。監査役会は『会社規約』、『監査役会議事規則』などの制度の規定に厳格に従って職責を履行し、定期的に会社の財務状況を検査し、取締役、経理とその他の高級管理職の職責履行の合法的なコンプライアンスを監督する。
（5）総経理
「会社定款」によると、社長は会社の日常経営の仕事を担当し、取締役会の授権の範囲内で「会社定款」と「社長仕事細則」の関連規定に基づいて職権を行使し、副社長の職責分業は社長が確定し、会社の財務責任者は会社の財務の仕事を担当する。社長執務会議は社長が招集し、年度と四半期の経営計画を検討し、会社の生産経営などの重要な問題を解決することを検討する。会社持株株主は『会社規約』の規定に従って合法的に株主の権利と義務を行使し、株主総会を超えて会社の意思決定と経営に直接介入する状況は発生していない。会社と持株株主は人員、資産、財務、機構、業務の面で「五独立」を実現し、同業競争も存在しない。会社の取締役会、監事会と内部機構はすべて独立して運営し、会社は専門的な内部監査部門を設立し、独立して監査し、関連する内部統制制度の有効な執行を保証した。
2、組織構造
会社は現代企業の管理要求に基づいて、権利と責任が明確で、相互制約、相互監督の組織機構を設立した。会社は各部門、持ち場の目標、職責と権限を明確にし、関連部門間、持ち場間のバランスと監督メカニズムを確立し、各部門が自分の権利と責任の範囲内で各職責を履行することを確保した。
3、内部監査
会社の取締役会の下に監査委員会を設置し、社内、外部監査のコミュニケーション、監督、監査の仕事を担当し、会社は監査部を内部監査部門として設立し、会社の財務情報の真実性、完全性及び内部統制制度の確立と実施などの状況に対して検査監督を行う。
4、人的資源管理
会社は『人的資源管理規範』と『目標責任制考課管理方法』を創立し、会社の人事管理に対して訓練管理、募集管理、賃金管理、ファイル管理、考課管理などの方面を含む詳細な規定を行った。従業員に多様な形式の訓練を提供することによって、従業員の業務レベルを高め、会社の競争力を強化した、従業員の採用、採用、使用などのプログラムの規範化を通じて、人材への吸引度を増加した、従業員の仕事能力、仕事態度などの面で客観的な評価を行い、適任者を淘汰し、従業員に対する管理を強化し、有効な賞罰メカニズムを健全化する。
5、財務報告書
会社は国家統一の会計準則制度の規定に基づき、登録が完全で、間違いのない会計帳簿記録とその他の関連資料に基づいて財務報告書を作成し、内容が完全で、数字が真実で、計算が正確であることを実現する。会社は定期的に財務分析会議を開き、財務報告に反映された総合情報を十分に利用し、企業の経営管理状況と存在する問題を全面的に分析し、経営管理レベルを絶えず向上させる、会社は会計法律法規と国家統一の会計準則制度を厳格に執行し、財務報告書の作成、対外提供と分析利用の全過程の管理を強化し、関連する仕事の流れと要求を明確にし、責任制を実行し、財務報告書の合法的なコンプライアンス、真実で完全で有効な利用を確保する。
五、会社の主要内部統制制度の実行状況
当社は内部統制制度の設計と実行の有効性について自己評価を行っており、現在、会社の主要な内部統制制度の実行状況について以下のように説明している：
（Ⅰ）社内統制制度の整備状況
報告期間内に、会社はすでに完備した内部統制制度を確立し、会社の内部統制活動は基本的に会社のすべての運営段階をカバーし、内部経営管理、融資保証、投資管理、関連取引、資金管理、情報開示などの方面を含み、それに限らないが、強い指導性を持っている。
1、会社定款及び三会制度
「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監査会議事規則」、「社長仕事細則」、「取締役会秘書仕事制度」、「独立取締役制度」、「投資家関係管理制度」、「情報開示管理制度」、「取締役会指名委員会仕事細則」、「取締役会戦略委員会仕事細則」、「取締役会報酬と審査委員会活動細則」、「取締役会審査委員会活動細則」などの制度。
2、生産経営管理制度
「供給部規則制度」、「技術センター管理制度」、「生産部管理制度」、「品質検査部管理制度」、「販売部管理制度」、「資金募集管理制度」、「関連取引意思決定制度」などの制度を含む。
3、財務管理制度
『財務棚卸制度』、『現金管理制度』、『予算管理制度』、『固定資産管理方法』、『領収書管理制度』などの各会計及び財務管理制度を含む。
4、会社関連取引の内部統制制度
会社関連取引の内部統制は公開、公平、公正の原則に従い、会社及び各投資家の利益を十分に保護し、必要に応じて独立財務顧問又は評価機関を招聘して取引を評価し、規定に従って開示すると同時に、会社は『株式上場規則』、『上場会社内部統制ガイドライン』、『会社定款』、『関連取引管理制度』などの関連文書の規定に基づき、会社の関連取引行為に対して全方位的な管理と制御を行い、会社の株主総会、取締役会の関連取引事項に対する審査権限を明確に区分し、関連取引事項の審議手順と採決回避規定を厳格に実行する。
5、会社の対外保証の内部統制制度
会社の対外保証の管理を規範化するために、会社は『対外保証管理制度』を制定し、保証事項に対して明確な規定を行った。
6、会社が資金を募集して使用する内部統制制度
募集資金の保管と使用管理を規範化し、募集資金の使用情報を適時に獲得し、募集資金の投資項目が上場企業の関連規定に従って開示されることを保証し、会社の募集資金の投資項目の種類、プロジェクトの管理フロー、募集資金の保管と使用の審査管理、募集資金の投資項目の情報開示などの一環に対して詳細な規定を行い、同時に監査部
