証券コード： Gem Co.Ltd(002340) 証券略称：＊ Gem Co.Ltd(002340) 公告番号：2022070 Gem Co.Ltd(002340)
子会社の武漢動力電池再生技術有限公司について
株式譲渡及び増資による株式拡張及び関連取引の公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
一、株式譲渡及び増資拡大及び関連取引事項の概要
＊ Gem Co.Ltd(002340) （以下「＊ Gem Co.Ltd(002340) 」または「会社」と略称する）傘下の武漢動力電池再生技術有限公司（以下「目標会社」または「動力再生」と略称する）は世界技術をリードする動力電池回収利用企業であり、無錫、武漢、深セン、天津、荊門など5つの動力電池回収利用基地を有し、回収から、黒粉の資源化製造に段階的に利用される動力電池の回収利用の完全な産業システム。目標会社が世界動力電池回収の波の風口に立つことを推進し、社会資本を利用し、国際化管理モデルを歩み、最速の速度で世界最大の動力電池回収利用リーダー企業に発展し、世界動力電池回収の頭部地位を達成するために、2022年6月28日、会社は第6回取締役会第6回会議、第6回監事会第5回会議を開き、「傘下会社武漢動力電池再生技術有限公司の株式譲渡及び増資拡大及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、会社とチーム持株プラットフォーム（寧波威能企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波リチウムエネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波動力企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、実際の支配者投資プラットフォーム（アイゼラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）、武漢市新洲国有資産投資経営有限会社、広東徳載厚嘉明株式投資パートナー企業（有限パートナー）、北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）、共青城華景信泉陸号株式投資パートナー企業（有限パートナー）、嘉興と正家源創業投資パートナー企業（有限パートナー）、厦門市恵友豪嘉株式投資パートナー企業（有限パートナー）、＊ Citic Securities Company Limited(600030) 投資有限会社、中恒和易（広州）持株有限会社、共青城恒毅投資管理パートナー企業（有限パートナー）など13社の投資主体は動力再生株式の譲渡及び増資・株式拡張について友好的な協議を経て「武漢動力電池再生技術有限公司株式譲渡及び増資協議」（以下「本協議」と略称する）を締結した。本合意に基づき、同社は動力再生を16億の推定値で動力再生を保有する10.50%の株式を同株同権の方式でチームプラットフォーム、実際の支配者プラットフォーム、政府投資プラットフォーム及びその他の投資家（以下「今回の株式譲渡」と略称する）に譲渡し、具体的には寧波威能企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波リチウムエネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波運動エネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、アイザーラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）、武漢市新洲国有資産投資経営有限会社、広東徳載厚嘉明株式投資パートナー企業（有限パートナー）、北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）、共青城華景信泉陸号株式投資パートナー企業（有限パートナー）、嘉興と正家源創業投資パートナー企業（有限パートナー）、厦門市恵友豪嘉株式投資パートナー企業（有限パートナー）、中恒和易（広州）持株有限会社、共青城恒毅投資管理パートナー企業（有限パートナー）など12社の投資家、合計譲渡金額は1680000万元。同時に、本合意に基づき、上述の株式譲渡後の株式構造に基づいて、同株同権の方式でチームプラットフォーム、実際の支配者プラットフォーム、政府投資プラットフォーム及びその他の投資家が動力再生に対して増資・株式拡張を実行し、具体的には寧波威能企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波リチウムエネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波運動エネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、アイザーラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）、武漢市新洲国有資産投資経営有限会社、広東徳載厚嘉明株式投資パートナー企業（有限パートナー）、北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）、共青城華景信泉陸号株式投資パートナー企業（有限パートナー）、嘉興と正家源創業投資パートナー企業（有限パートナー）、厦門市恵友豪嘉株式投資パートナー企業（有限パートナー）、＊ Citic Securities Company Limited(600030) 投資有限会社、中恒和易（広州）持株有限会社、共青城恒毅投資管理パートナー企業（有限パートナー）など13社の投資家が動力再生増資を行い、新規出資金は合計210100万元となった。会社は今回の増資に参加しない。今回の株式譲渡及び増資後、会社が動力再生を保有する株式は100%から79.11%に変更され、動力再生は依然として会社の持株子会社である。
エゼラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）の執行事務パートナーである蔣振康氏が取締役王敏氏の息子、寧波運動エネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）の執行事務パートナーである張宇平氏が会社副社長、寧波威能企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）の有限パートナーである呉光源氏が会社監査役、寧波リチウムエネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）の有限パートナーである潘骅氏は会社副社長であるため、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成し、取締役会の承認を受ける必要がある。
2022年6月28日、会社の第6回取締役会6回会議、第6回監事会第5回会議は『傘下会社武漢動力電池再生技術有限会社の株式譲渡及び増資拡大及び関連取引に関する議案』を審議、採択し、関連取締役の許開華氏、王敏氏は採決を回避し、独立取締役は事前承認及び独立意見を発表した。「株式上場規則」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「会社定款」などの関連法律法規の規定によると、今回の取引は重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はなく、会社株主総会の審議承認を提出する必要もない。
二、取引相手の基本状況
1、寧波威能企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）
設立日：2022年6月27日
執行事務パートナー：蔡津津
住所：浙江省寧波市北倫区梅山街道梅山七星路88号4棟1階Y 0050
経営範囲：一般プロジェクト：企業管理コンサルティング、社会経済コンサルティングサービス、企業管理情報コンサルティングサービス（許可類情報コンサルティングサービスを含まない）（法に基づいて承認されなければならない項目を除いて、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。
関連関係説明：寧波威能企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）の有限パートナー呉光源氏が会社監査役。
調べたところ、寧波威能企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）は信用喪失被執行人ではない。
2、寧波リチウムエネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）
設立日：2022年6月27日
執行事務パートナー：董躍斌
住所：浙江省寧波市北倫区梅山街道梅山七星路88号4棟1階Y 0052
経営範囲：一般プロジェクト：企業管理コンサルティング、社会経済コンサルティングサービス、企業管理情報コンサルティングサービス（許可類情報コンサルティングサービスを含まない）（法に基づいて承認されなければならない項目を除いて、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。
関連関係説明：寧波リチウムエネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）の有限パートナーである潘骅氏は会社副社長である。
調査によると、寧波リチウムエネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）は信用喪失被執行人ではない。3、寧波運動エネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）
設立日：2022年6月27日
実行事務パートナー：張宇平
住所：浙江省寧波市北倫区梅山街道梅山七星路88号4棟1階Y 0051
経営範囲：一般プロジェクト：企業管理コンサルティング、社会経済コンサルティングサービス、企業管理情報コンサルティングサービス（許可類情報コンサルティングサービスを含まない）（法に基づいて承認されなければならない項目を除いて、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。
関連関係説明：寧波運動エネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）の執行事務パートナーである張宇平氏は会社副社長である。
調べたところ、寧波運動エネルギー企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）は信用喪失被執行人ではない。4、エゼラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）
設立日：2016年03月31日
執行事務パートナー：蔣振康
住所：深セン市宝安区新安街道興華路南側栄超浜海ビルB座609
経営範囲：一般経営項目は：投資管理（証券、先物、保険及びその他の金融業務を含まない）、投資コンサルティング（証券、先物、保険及びその他の金融業務を含まない）、投資して実業を興す（具体的なプロジェクトは別途申告する）、プロジェクト管理企画とコンサルティング、株式投資（証券、先物、保険、その他の金融業務を含まない）。（法律、行政法規、国務院の決定により登録前に承認されなければならない項目を除く）。最近1年間の財務データ：2021年12月31日現在、アイザーラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）の総資産は14557934894元、純資産は997447268元、2021年1月1日から2021年12月31日まで、アイザーラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）は営業収入0元、純利益-1728732元を実現した。
関連関係説明：アイザーラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）の執行事務パートナーである蔣振康氏は会社取締役の王敏氏の息子である。
調査によると、アイザーラス（深セン）投資パートナー企業（有限パートナー）は信用喪失被執行人ではない。
5、武漢市新洲国有資産投資経営有限公司
設立日：2012年10月24日
実行事務パートナー：洪俊峰
住所：武漢市新洲区邾城街永安大道384号
経営範囲：国有資産の管理、プロジェクト投資、不動産開発建築工事、装飾工事の施工；建築材料、省エネ・環境保護製品の販売（国が特定項目に規定する項目が審査・認可された後、または有効許可証によって経営できる）。
最近1年間の財務データ：2021年12月31日現在、武漢市新洲国有資産投資経営有限公司の総資産は126583889130元、純資産は73,720684696元、2021年1月1日から2021年12月31日まで、武漢市新洲国有資産投資経営有限公司は営業収入3877027579元、純利益207067199元を実現した。
関連関係説明：武漢市新洲国有資産投資経営有限公司は会社と関連がない。調査によると、武漢市新洲国有資産投資経営有限公司は信用喪失被執行人ではない。
6、広東徳載厚嘉明株式投資パートナー企業（有限パートナー）
設立日：2022年01月12日
執行事務パートナー：北京徳載厚投資管理センター（有限パートナー）
住所：仏山市南海区桂城街道桂瀾北路6号千灯湖創投小鎮核心区3基404405経営範囲：一般プロジェクト：私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する（中国証券投資基金業協会が登録届出を完了してから経営活動に従事する必要がある）（法に基づいて承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
関連関係説明：広東徳載厚嘉明株式投資パートナー企業（有限パートナー）は会社と関連がない。
調査によると、広東省徳載厚嘉明株式投資パートナー企業（有限パートナー）は信用喪失被執行人ではない。7、北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）
設立日：2021年01月26日
執行事務パートナー：北京吉富創投投資管理有限公司
住所：北京市朝陽区建国門外大街22号（賽特大厦）1棟13階1311室
業務：1、ローンを発給する、2、公開取引証券類投資または金融派生品取引、3、公開方式で資金を募集する、4、投資された企業以外の企業に対して保証を提供する。）（次期出資期間は2027年12月27日、市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開し、法に基づいて承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開し、国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。）
最近1年間の財務データ：2021年12月31日現在、北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）の総資産は29747893897元、純資産は29747893897元、2021年1月1日から2021年12月31日まで、北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）は営業収入0元、純利益-252106103元を実現した。
関連関係説明：北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）は会社と関連がない。
調査によると、北京吉富啓卓投資基金管理センター（有限パートナー）は信用喪失被執行人ではない。8、共青城華景信泉陸号株式投資パートナー企業（有限パートナー）
設立日：2022年06月13日
執行事務パートナー：湖南華景信泉私募株式基金管理有限公司
住所：江西省九江市共青都市基金小鎮内
経営範囲：一般プロジェクト：私募基金を用いて株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する（中国証券投資基金業協会が登録届出を完了した後で経営活動に従事することができる）（許可業務を除き、自主的に法に基づいて法律法規を禁止または制限しないプロジェクトを経営することができる）
関連関係説明：共青城華景信泉陸号株式投資パートナー企業（有限パートナー）と会社との関連はない
