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について
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
平成21年度株主総会の
法律意見書
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北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、中国で弁護士の資格を取得した弁護士事務所として、＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、『上場会社株主総会規則（2022年改正）』（以下『株主総会規則』と略称する）、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社規範運営』（以下『自律監督管理ガイドライン第1号』と略称する）などの関連法律法規、会社の2021年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。
新型コロナウイルス感染による肺炎の発生を受けて、中国証券監督管理委員会の「新型コロナウイルス感染症の影響を受けている地域と業界の回復を加速させるための資本市場機能の更なる発揮に関する通知」に基づき、本所の弁護士はオンラインビデオ会議方式を通じて今回の株主総会を目撃した。
本法律意見書において、本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在している事実と中国の現行有効な法律、法規と規範性文書、および「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 定款」（以下「会社定款」と略称する）に基づいて、今回の株主総会の関連事項について法律意見を発表する。
本所はすでに本法律意見書の発行に関連するすべての文書資料と証言に対して審査判断を行い、それに基づいて法律意見を発行した。
本所はここで、会社は本法律意見書を今回の株主総会公告の法定文書として、他の公告文書と一緒に深セン証券取引所に提出して公告を審査することができることに同意した。
本所の弁護士は『株主総会規則』の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任の精神に基づいて、会社が提供した文書と関連事実に対して審査と検証を行い、そして今回の株主総会に列席し、法律意見を以下のように提出した：
一、今回の株主総会の招集と開催
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年6月6日、同社の第5回取締役会第28回会議は、2021年の年次株主総会を招集し、開催することに合意した。2022年6月7日、会社は『中国証券報』『証券時報』『証券日報』『上海証券報』と巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）では、2021年年次株主総会の開催に関するお知らせ（ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) ）を公告し、2022年6月28日に2021年年次株主総会を開催することを決定しました。
審査の結果、「株主総会通知」には以下の主要な内容が含まれている：
1.会議の開催の基本状況、会議の回、招集者、会議開催の合法的なコンプライアンス、開催日時（現場会議開催時間及びネット投票時間）、会議開催方式、株式登録日、出席対象、会議開催場所を含む、
2.会議審議事項
3.登録方式、参加現場会議登録時間、会議連絡方式及び会議費用などを含む出席現場会議登録方法、
4.インターネット投票に参加する株主の身分認証と投票プログラム。
そのため、本所の弁護士は、会社が発行した『株主総会通知』の時間及び通知方式は法律、法規及び『会社定款』の規定に符合し、『株主総会通知』に記載された内容は法律、法規、『会社定款』及び『株主総会規則』は株主総会会議通知内容の規定に符合すると考えている。
（Ⅱ）インターネット投票方式
今回の株主総会については、会社は株主にインターネット投票システムを提供し、社会人株主を含むすべての会社株主が会議の現場投票またはインターネット投票のいずれかの採決方式で議決権を行使することができる。会社はすでに『株主総会通知』にネット投票の時間、ネット投票に参加する株主の身分認証と投票手続き及び審議の事項内容を記載している。
会社は会社の株主に株主総会のインターネット投票システムを提供し、「株主総会規則」、「自律監督管理ガイドライン第1号」及び「会社定款」の関連規定に合致する。
（Ⅲ）委託投票権募集について
2022年6月7日、同社の独立取締役鄭馥麗氏は他の独立取締役の委託を受けて募集人として、巨潮情報網に「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 独立取締役公募委託投票権報告書」を発表し、今回の株主総会の15、16、17件目の議案について会社の全株主に委託投票権募集を行った。
（IV）今回の株主総会の開催
本所の弁護士の証言によると、今回の株主総会の現場会議は『株主総会通知』に記載された開催日時と場所に基づいて2022年6月28日（火）午後14：00から中山市西区沙朗広豊工業区＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) ＃＃＃広豊工場区技術センタービル会議室で現場採決とネット投票を組み合わせて開催された。
インターネット投票は「株主総会通知」に記載された時間と方式に基づいて2022年6月28日に深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムのインターネット投票プラットフォームを通じて投票した。
今回の株主総会は会社会長の魯楚平氏が主宰し、「会社規約」の株主総会会議の主宰に関する規定に合致している。
以上のことから、本所弁護士は、今回の株主総会の招集と開催は『会社法』、『株主総会規則』などの法律、法規、規範的文書と『会社定款』の規定に合致すると考えている。
二、招集者の資格及び今回の株主総会に出席する者の資格
（Ⅰ）今回の株主総会の招集者
本所の弁護士の調べによると、今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、今回の株主総会を招集する合法的な資格を備えている。
（Ⅱ）株主又は株主が委託する代理人
中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が提供した株式登記日までの株主名簿に基づき、会社と本所弁護士は現場会議に出席した株主の証券口座証明資料、授権依頼書、株主代理人の身分証明などの関連資料を検査し、今回の株主総会現場会議に出席した株主名（または氏名）とその保有する議決権付き株式数を登録した。
本所の弁護士の調べによると、今回の株主総会の現場会議に出席した株主またはその委託代理人は12人（16人の株主を代表）で、代表株式は9573327株で、会社の総株式の404340%を占めている。これらの人員はいずれも今回の株主総会の株式登記日に中国証券登記決算有限責任会社深セン支社に登記された会社株主またはその法に基づいて授権された委任代理人であり、授権委任手続きは法律、法規、規範的文書及び「会社規範」の関連規定に合致している。また、インターネット投票の有効期間内にインターネット投票システムを通じて投票した株主は計28名で、代表株式は67278575株で、会社の株式総額の2.8415%を占めている。
会社の確認によると、委託投票権募集終了時間の2022年6月24日午後17時現在、今回の株主総会で独立取締役の鄭馥麗氏に投票を依頼した株主は計0名で、代表株式は0株で、会社の株式総数の0%を占めている。
そのため、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する株主またはその法律に基づいて委託した代理人はいずれも今回の株主総会に出席する合法的な資格を備えていると考えている。
（Ⅲ）その他の出席／列席会議員
本所の弁護士のほか、会議に出席/列席した他の人は次のとおりです。
1.今回の株主総会に出席した取締役は9人で、その中で、魯楚平、徐海明、彭恵、余力松、劉奕華は現場で今回の株主総会に出席し、張雲龍、張舟雲、侯予、鄭馥麗は疫病の原因でビデオ会議の方式で今回の株主総会に出席した。調査の結果、前記取締役はいずれも会社の現職取締役であり、いずれも株主総会に出席する合法的な資格を備えている。
2.今回の株主総会に出席した監査役は王偵彪、蘭江、彭魏文の3人で、いずれも現場で今回の株主総会に出席した。調査の結果、前記監査役はすべて会社の現職監査役であり、株主総会に出席する準備ができている
3.今回の株主総会に出席/列席した高級管理職は5人で、そのうち、徐海明、劉自文、伍小雲、劉博は今回の株主総会に出席し、張舟雲は疫病の原因でビデオ会議の方式で今回の株主総会に出席した。調査の結果、前記高級管理職はいずれも会社の現職高級管理職であり、いずれも株主総会に出席/列席する合法的な資格を備えている。
以上のことから、本所弁護士は、今回の株主総会の招集者及び今回の株主総会に出席/列席した者はすべて合法的な資格を持ち、『会社法』、『株主総会規則』などの法律、法規、規範的な文書と『会社定款』の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の株主総会で審議された議案
「株主総会通知」によると、今回の株主総会で審議された議案は次の通り。
1.「銀行への総合与信枠の申請に関する議案」、
2.「2021年度取締役会報告」、
3.「2021年度監事会報告」、
4.「2021年度財務決算報告」、
5.『2022年度財務予算報告』、
6.「2021年年次報告書全文及び要約」、
7.『2021年度権益分配予案に関する議案』、
8.「会計士事務所の継続雇用に関する議案」、
9.「会社の第6回取締役会メンバー及び高級管理職報酬案に関する議案」、
10.『会社第6回監事会メンバー報酬案に関する議案』、
11.「会社の登録住所の増加及び＜会社定款＞の改正に関する議案」、
12.「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 「頭狼計画二期」従業員持株計画（草案）＞及びその要約に関する議案」、
13.「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 「頭狼計画二期」従業員持株計画管理方法に関する議案」、
14.『株主総会授権取締役会に会社の「頭狼計画二期」従業員持株計画の処理を要請することに関する議案』、
15.「2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）＞及びその概要に関する議案」、
16.「Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 2022年ストックオプションインセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案」、
17.「株主総会授権取締役会による会社の2022年ストックオプションインセンティブ計画の処理に関する議案の提出について」、
18.「第6回取締役会の非独立取締役の選出に関する議案」、
19.「第6回取締役会の独立取締役の選出に関する議案」、
20.『第6回監査役会株主代表監査役の選出に関する議案』。
調べたところ、上記の議案はすでに「株主総会通知」に記載されており、今回の株主総会は「株主総会通知」に記載されていない事項に対して採決を行っておらず、議案の内容に変更はなく、今回の株主総会に出席した株主は新しい議案を提出していないことが明らかになった。
四、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
（Ⅰ）株主総会の投票採決に参加した株主数及びその代表する議決権付き株式数は本所の弁護士により調べられ、今回の株主総会で現場とインターネット投票を通過した株主は40名、代表株式は1024651902株で、上場会社の総株式の432755%を占めている。
このうち、今回の株主総会の現場会議に出席した株主またはその委託代理人は12人（16人の株主を代表）で、代表株主代表株式は9573327株で、会社の総株式の404340%を占めている。インターネット投票システムを通じて投票した株主は計28名で、代表株式は67278575株で、会社の株式総額の2.8415%を占めている。
（Ⅱ）票決の点検
今回の株主総会の採決時、今回の株主総会に出席した株主は一致して王偵彪を開票人に推薦し、熊傑明、伍小雲と本所弁護士を開票人に推薦し、現場投票の点検と開票作業を担当した。
インターネット投票のインベントリは、深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって自動的に行われる。
（III）投票による表決
今回の株主総会の投票は、現場投票とインターネット投票の2つの部分を含み、いずれも記名方式で投票した。
今回の株主総会のインターネット投票は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われ、投票時間はそれぞれ2022年6月28日午前9時15分-9時25分、9時30分-11時30分、午後13時-15時、2022年6月28日9時15分-15時の期間の任意の時間である。上記の採決方式は『会社規約』、『株主総会規則』及び『自律監督管理ガイドライン第1号』の採決方式に関する規定に符合する。
会議に出席した株主および株主代表は、今回の株主総会の議事日程に組み込まれた議案について1件ずつ採決を行い、いかなる理由で棚上げされなかったり、採決されなかったりした。
（IV）表決
