Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
「頭狼計画2期」従業員持株計画
（本案の主要条項は会社が2022年6月7日に公告した従業員持株計画草案及びその要約内容と一致する）二〇二年六月
ステートメント
当社及び取締役会の全員は、当社の従業員持株計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別及び連帯の法的責任を負う。
リスク提示
1、今回の従業員持株計画に関する具体的な資金源、出資金額、実施案などは初歩的な結果であり、実施を完了できるかどうか、不確実性がある。
2、株価は会社の経営業績、マクロ経済周期、中国外の政治経済情勢及び投資家心理などの多種の複雑な要素に影響される。そのため、株式取引は一定のリスクがある投資活動であり、投資家はこれに対して十分な準備をしなければならない。
多くの投資家が慎重に決定し、投資リスクに注意してください。
特別なヒント
1、「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) “頭狼計画二期”従業員持株計画」（以下「従業員持株計画」と略称する）系 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) （以下「＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 」または「会社」と略称する）は、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業における従業員持株計画の試行実施に関する指導意見』に基づく「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律、行政法規、規則、規範的文書と「会社定款」の規定が制定された。
2、本従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、派遣、強制分配など従業員の持株計画への参加を強制する状況は存在しない。
3、本従業員持株計画の参加対象はすべて会社が制定した基準に符合し、取締役会の確認、監事会の確認を経なければならない。参加した従業員の総人数は92人を超えず、そのうち会社の取締役（独立取締役を含まない）、監査役、高級管理職の7人で、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況に基づいて確定する。
4、本従業員持株計画による資金調達総額は1840万元を超えず、資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律、法規により許可されたその他の方式である。
5、本従業員持株計画株式の出所：二級市場（競売取引、大口取引を含むが、それに限らない）、協議譲渡などの法律、法規許可の方式を通じて時価で標的株式を購入する。
6、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、単一所有者が保有する従業員持株計画の持分に対応する会社の株式の数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が初めて株式を公開発行して上場する前に取得した株式、2級市場を通じて自ら購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式、資産再編を通じて取得した株式は含まれない。
7、本従業員持株計画の存続期間は24ヶ月で、株主総会の審議が通過した日から計算する。当社の従業員持株計画が取得した株式のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の標的とした株式の購入完了を公告した日から計算する。
8、本従業員の持株計画は会社が自ら管理する。会社は従業員持株計画管理委員会を設立し、従業員持株計画の管理者として、従業員持株計画を代表して株主権利を行使する。会社は適切なリスク防止と隔離措置を講じて従業員持株計画所有者の合法的権益を確実に維持した。
9、本従業員持株計画の所有者は、当期持株計画への参加により間接的に会社株式を保有する議決権などの権利を自ら放棄し、当該株式の配当権、投資収益権などのその他の権利のみを保留する。
会社の持株株主、実際の支配者は今期の持株計画に参加しない。今期の持株計画は会社の取締役、監査役及び高級管理職の参加に関連し、関連関係を構成する。
10、会社の取締役、監事、高級管理職は、今期の持株計画に参与することにより間接的に会社株式を保有する議決権などの権利を自ら放棄し、当該株式の配当権、投資収益権などのその他の権利のみを保留する。そのため、今期の持株計画は会社の取締役、監査役、高級管理職と一致した行動計画がなく、一致した行動計画も存在しない。
11、会社は本従業員持株計画を実施する前に、関係方式を通じて従業員の意見を求めた。会社の取締役会、株主総会はすでに本従業員持株計画を審議、採択し、本従業員持株計画は会社の株主総会の承認を得てから実施することができる。会社が従業員の持ち株計画を審議する株主総会は、現場投票とインターネット投票を結合する方式で、関連株主は採決を回避した。
12、当社は従業員持株計画の財務、会計処理及び税収などの問題を実施し、関連財務制度、会計準則、税務制度の規定に従って実行し、従業員が従業員持株計画の実施によって納付しなければならない関連個人所得税は従業員個人が自ら負担する。
13、従業員持株計画の実施後、会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことはない。
ディレクトリ
意味……7第一章従業員持株計画の目的と基本原則……8第二章従業員持株計画の参加対象と確定基準……9第三章従業員持株計画の資金、株式の出所と規模……11第四章従業員持株計画の存続期間及びロック期間……12第五章会社融資時の従業員持株計画の参加方式……13第六章従業員持株計画の管理モデル……14第七章従業員持株計画の変更及び終了……20第八章従業員持株計画の資産構成及び権益分配……21第九章持株計画の関連関係及び一致行動関係……24第十章従業員持株計画が履行する手順……26第十一章その他の重要事項……27
意味
以下の語は特に説明がないように、本文では以下の意味を持つ：
＊＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 、当社、会社の指＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
従業員持株計画、本従業員持株計画とは Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 「頭狼計画二期」員
労働者持株計画
所有者とは、本従業員の持株計画に参加する対象を指す
所有者会議とは、従業員持株計画所有者会議のこと
管理委員会とは、従業員持株計画管理委員会
『従業員持株計画管理弁法』とは、『＊ Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) “頭狼計画二期”』を指す
従業員持株計画管理方法』
対象株式は Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 株式を指す
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所（深セン証券取引所）
登記決済会社とは、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社
元、万元、億元は人民元、人民元万元、人民元億元を指す
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『指導意見』とは、『上場企業における従業員持株計画の試行実施に関する指導意』
見』
「監督管理ガイドライン第1号」とは、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-
-マザーボード上場企業の規範的な運用」
「会社定款」とは「 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) 定款」を指す
注意：本計画における部分合計数と各明細数を直接加算した和が端数に差異があるのは、四捨五入によるものである。
第一章従業員持株計画の目的と基本原則
一、従業員持株計画の目的
会社は『会社法』『証券法』『指導意見』『監督管理ガイドライン第1号』などの関連法律、行政法規、規則、規範的文書と『会社定款』の規定に基づいて、本従業員持株計画草案を制定した。
会社が従業員持株計画を設立する目的と意義は：
1、日増しに激しくなる市場競争と日増しに複雑になるグローバル経済発展環境の下で、管理チームの創業奮闘精神を効果的に激励するために、共通の価値観を持つ事業のリーダーを凝集し、その「頭狼」のリード作用を十分に発揮し、会社の核心競争能力を向上させる。
2、労働者と所有者の長期的かつ効果的な利益の共有メカニズムを確立し、完全化し、「利益の共有、リスクの共同負担」のチーム意識をさらに強化し、会社の長期的で健全で安定した発展を促進し、株主全体の利益の一致を実現し、最終的には会社がグローバルモータ及び駆動システムのグリーン環境保護ソリューション分野の卓越したサプライヤーになる企業のビジョンを実現する。
3、会社のガバナンスをさらに改善し、会社の持続的、健康的、効率的な発展を促進することに有利である。
二、従業員持株計画の基本原則
1、法に基づくコンプライアンス原則
会社は本従業員持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。従業員持株計画を利用したインサイダー取引、証券市場操作などの証券詐欺行為は、誰も得られない。
2、自主参加の原則
会社は従業員持株計画を実施し、会社の自主的な決定、従業員の自主的な参加の原則に従い、会社は従業員持株計画に参加するように割り当て、強制的な分配などの方式で従業員を強制しない。
3、リスク自己負担の原則
従業員持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第二章従業員持株計画の参加対象と確定基準
一、従業員持株計画参加対象の範囲
本従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役（独立取締役を含まない）、監査役、高級管理職、中核幹部である。
次のいずれかの場合、参加対象にはなりません。
1、最近3年間に証券取引所から公開的に非難されたり、不適切な人選と発表されたりした場合、
2、最近3年間に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された場合、
3、最近3年以内に国家または会社の機密、汚職、窃盗、横領、収賄、贈賄、失職、または背任などの国家法律、法規に違反する行為、または公序良俗、会社規則制度、職業道徳と操守に違反する行為が会社の利益、評判とイメージに深刻な損害を与えた場合
4、取締役会が認定した本従業員持株計画の参加対象にならない場合、
5、関連法律、法規又は規範的文書に規定されたその他が本従業員持株計画の参加対象とならない場合。
二、従業員持株計画の参加対象決定基準
1、本従業員持株計画の所有者は『会社法』『証券法』『指導意見』『監督管理ガイドライン第1号』などの関連法律、法規、規範的文書及び『会社定款』の関連規定に基づいて確定する。2、すべての保有者はいずれも会社及び部下の子会社に勤務し、会社又は部下の子会社と労働契約を締結し、報酬を受け取る。
3、社員は自発的に参加し、法に基づいて規則を遵守し、リスクを自己負担する原則に従って今回の社員持株計画に参加する。
三、今回の従業員持株計画の参加対象及び分配比率
本従業員持株計画の設立時の資金総額の上限は1840万元で、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1元で、従業員持株計画の総部数は1840万部を超えない。
今回買収に参加する予定の従業員の総人数は92人を超えず、その中で従業員の持株計画に参加する予定の会社の取締役、監事、高級管理職は7人を超えず、合計で本従業員の持株計画の総シェアの22.12%を保有する予定である、その他の中核中堅社員は85人を超えず、本社員の持株計画の総シェアの77.88%を保有する予定だ。今回の従業員持株計画参加対象者及び持分保有状況は以下の通り：
氏名職務の予定購入シェア（万部）が本計画の総シェアに占める割合
徐海明副会長、総裁261.36 14.20%
張雲龍取締役33.92 1.84%
張舟雲取締役、副総裁19.65 1.07%
