湖南領澎湃達志科技株式会社
取締役会監査委員会業務制度
第一章総則
第一条湖南領澎湃達志科技株式会社（以下「会社」と略称する）の法人統治構造を改善し、会社の財務管理を強化するため、『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」と略称する）、『上場会社管理準則』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営』などの法律、法規と規範性文書及び『湖南領澎達志科技株式会社定款』（以下『会社定款』と略称する）の規定により、本業務制度を制定する。
第二条取締役会審計委員会（以下「監査委員会」と略称する）は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーションと監督を担当し、取締役会に対して責任を負い、報告する。
第三条監査委員会は『会社規約』と本業務制度の規定に基づいて独立して職権を履行し、会社の他の部門と個人の不法な介入を受けない。
第二章人員構成
第4条監査委員会のメンバーは3人の会社の取締役で構成され、そのうち独立取締役は過半数を超えなければならず、独立取締役のうち少なくとも1人は関連規定に合致する会計専門家である。
監査委員会委員は理事長、2分の1以上の独立取締役、または全取締役の3分の1以上（3分の1を含む）に指名され、取締役会によって選出される。
第5条監査委員会は主任（招集者）1名を設置し、独立取締役の中の会計専門家が担当する。主任は取締役会を経て独立取締役間で選出された
監査委員会主任は監査委員会会議の招集と司会を担当し、主任は職務を履行しないか職務を履行できない。委員会委員は共同で委員を推薦して相応の職務を代行するが、この委員は独立取締役でなければならない。
第六条監査委員会委員は、次の条件を満たさなければならない。
（Ⅰ）「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役を務めてはならない禁止状況、
（Ⅱ）最近3年間に証券取引所から公開的に非難されたり、不適切な人選として発表されたりすることはありません。
（III）ここ3年間、重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰される状況は存在しない、
（IV）良好な道徳素行を備え、財務、会計、監査などの関連専門知識或いは仕事の背景を持つ、
（Ⅴ）関連法律、法規、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または「会社規約」に規定されたその他の条件に合致する。
第7条前条に規定された職務条件に合致しない者は、監査委員会委員に選出されない。監査委員会委員が在任中に前条に規定された不適任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって更迭されるべきである。
第8条監査委員会委員の任期は、同取締役会の任期と一致する。委員の任期満了前には、再選が可能である。期間中に委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、委員会が上記の規定に基づいて委員の人数を補充する。
第9条「会社法」と「会社定款」の取締役義務規定は監査委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第10条監査委員会の主な職責は：
（Ⅰ）外部監査業務を監督及び評価し、外部監査機構の招聘又は置換を提案する、
（Ⅱ）会社の内部監査を監督及び評価する。
（Ⅲ）会社の財務報告書を審査して意見を発表する、
（IV）監督及び評価審査会社の内部統制制度
（8548）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する、
（VI）法律法規、『会社定款』及び会社取締役会が授権したその他の事項を担当する。
第11条監査委員会は、取らなければならないと考えられる措置又は改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。監査委員会は監査役会の監査活動に積極的に協力しなければならない。
第12条会社が外部監査機構を招聘または交換するには、監査委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
監査委員会は会社の財務会計報告書を審査し、財務会計報告書の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告書の重大な会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告書に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告書問題の改善状況を監督しなければならない。監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用及び雇用契約を監査し、会社の主要株主、実際の支配人又は取締役、監査役及び高級管理職の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は、外部監査機関に誠実に信用を守り、勤勉に責任を尽くすよう促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に守り、内部統制制度を厳格に実行し、会社の財務会計報告書に対して審査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門的意見を慎重に発表しなければならない。
第13条会社の取締役、監事及び高級管理職が会社が発表した財務会計報告書に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落があることを発見し、取締役会、監事会に報告した場合、或いは推薦機構、外部監査機構が取締役会、監事会に会社の財務会計報告書に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落があることを指摘した場合、取締役会は速やかに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。
会社は前項の規定に基づいて関連情報を開示する場合、公告の中で財務会計報告書に存在する重大な問題、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに採用されているかまたは採用しようとしている措置を開示しなければならない。
監査委員会は、会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善完了状況を速やかに開示しなければならない。
第14条会社は年度報告書の中で監査委員会の年度職責履行状況を開示しなければならず、主に監査委員会会議の開催状況と職責履行の具体的な状況を含む。
監査委員会はその職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社はその事項を開示し、十分に理由を説明しなければならない。
第15条監査委員会は内部監査部門の仕事を指導し監督する際、（I）内部監査制度の確立と実施を指導し監督する、
（Ⅱ）会社の年度内部監査作業計画を審査する、
（III）社内監査計画の実施を督促する。
（IV）内部監査部門の有効な運営を指導し、社内監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
（Ⅴ）内部監査の進捗、品質及び発見された重大な問題等を取締役会に報告する。
（VI）内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査機関との関係を調整する。
第16条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに次の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出するよう監督しなければならない。検査により会社に違法な違反が存在し、運営が規範化されていないなどの状況が発見された場合、速やかに深セン証券取引所に報告し、会社の対外開示を促すべきである：
（Ⅰ）会社が資金の使用、担保の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況
（Ⅱ）会社の大口資金の往来及び取締役、監査役、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は、内部監査部門が提出した内部監査報告書及び関連資料に基づいて、社内統制の有効性について書面による評価意見を出し、取締役会に報告しなければならない。
第十七条会社は監査委員会に必要な作業条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備と書類管理などの日常的な仕事を引き受けるべきである。監査委員会が職責を履行する場合、会社の経営陣及び関連部門は協力しなければならない。監査委員会が必要と判断した場合は、仲介機関を招いて専門的な意見を提供することができ、必要な費用は会社が負担する。
第四章議事規則
第18条監査委員会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。会計年度ごとに、監査委員会は少なくとも1回の定期会議を開催しなければならない。法律、法規、規範的文書、『会社定款』及び本制度の規定により監査委員会の審議又は意見発表が必要な事項又は委員の提案が発生した場合、審査計委員会臨時会議を招集しなければならない。
第19条監査委員会は会議の開催3日前に委員全員に通知しなければならないが、緊急の事由がある場合は、口頭、電話、メールなどで随時会議の開催を通知することができる。会議は監査委員会主任委員によって招集され、司会され、監査委員会主任が職責を履行できないまたは履行できない場合は、他の委員を指定してその職責を代行する。監査委員会主任は職責を履行しないし、他の委員を指定して職責を代行しない場合、残りの2人の委員は協議して1人の委員を選出して監査委員会主任の職責を代行することができる。
第20条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席して行わなければならない。各委員には1票の議決権がある。会議で出された決議は、委員全員の過半数で採択されなければならない。
第21条監査委員会会議の採決方式は、現場での挙手採決または通信採決である。
通信採決方式を採用すると、監査委員会委員が会議決議に署名した者は関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したとみなされる。
第22条監査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監査役及びその他の高級管理職を会議に招待することができるが、非委員取締役は会議議案に対して議決権を持たない。
第23条監査委員会委員は自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席するよう依頼して議決権を行使してもよい。監査委員会委員は毎回、他の委員1人に議決権行使を依頼するしかない。監査委員会委員が会議に出席し、議決権を行使するために他の委員に委任した場合は、議長に授権委任書を提出しなければならない。授権依頼書は会議の採決の前提に遅れず議長に渡すべきである。
第24条授権依頼書は少なくとも以下の内容を含むものとする：
（Ⅰ）代理人の氏名
（Ⅱ）議決権を有するか。
（Ⅲ）会議の議事日程に入った審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示及び具体的な指示をしていない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明
（IV）委託書の締結日と有効期限
（Ⅴ）依頼人の署名（又は押印）。
第25条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、また他の委員に代理出席を依頼していない場合、関連会議に出席していないとみなす。監査委員会委員が2回連続で会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なし、会社の取締役会はその委員の職務を取り消すことができる。
第26条監査委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。議事録は会社の取締役会秘書が保存する。
弟二十七条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。第28条会議に出席した委員はいずれも会議で議論された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。第五章回避制度
第29条監査委員会委員個人又はその直系親族が会議で議論された議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く監査委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
第30条前条に述べた状況が発生した場合、利害関係のある委員は監査委員会会議で関連状況を詳細に説明し、自ら採決を回避することを明確に表明しなければならない。
第31条監査委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上せずに議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避した後、監査委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合は、全体委員（利害関係委員を含む）が当該議案について会社の取締役会審議などの手続き的な問題を提出して決議し、会社の取締役会が当該議案を審議しなければならない。
第32条監査委員会の議事録及び会議決議は、利害関係のある委員が法定人数に計上されておらず、採決に参加していないことを明記しなければならない。
第六章附則
第33条本業務制度は、取締役会の審議が通過した日から発効し、実施する。
第34条本業務制度でいう「以上」は本数を含む、「過」、「未満」、「不足」には本数が含まれていません。第35条本業務制度に規定されていない事項は、国の関連法律、法規及び『会社規約』の規定に従って執行する。本業務制度は、国が後日公布する法律、法規又は合法的な手続きを経て改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議、採択する。
第36条本業務制度は取締役会が修正と解釈を担当する。
湖南領澎達志科技株式会社取締役会2022年6月
