証券コード： Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company(300530) 証券略称：達志科技公告番号：2022083湖南領澎達志科技株式会社
会社と湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）が条件付きで発効した特定対象への株式取得契約の発行に関する補充契約（II）及び関連取引の公告当社及び取締役会全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
特別リスクの提示：
1、2021年の第4回臨時株主総会の授権を経て、会社は今回特定の対象に株式を発行することに関することは株主総会の審議を経て必要としない。今回特定の対象に株式を発行する買収対象の支配者は地方国有企業であり、買収対象の支配者は国有資産主管部門または授権部門の承認を得た後、今回の特定の対象者への株式発行事項は、深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録してから実施することができる。今回特定の対象に株式を発行するスキームが関連承認または登録を取得できるかどうか、および関連承認または登録を取得できるかどうかの時期には不確実性がある。
2、会社は2022年6月28日に第5回取締役会第7回会議を開き、「会社と湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）が条件付きで発効する特定対象への株式発行・買収契約の補充協定（II）及び関連取引に署名することに関する議案」を審議、採択した。
3、今回の発行に関連する後続事項について、会社は進展状況に基づいて適時に情報開示義務を履行し、今回の発行にはまだ不確実性が存在し、多くの投資家は投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
1、取引の概要
湖南領澎湃達志科技株式会社（以下「会社」と略称する）は2021年8月9日に第4回取締役会第22回会議及び第4回監事会第19回会議を開催し、2021年8月27日に2021年第4回臨時株主総会を開催し、「会社の2021年特定対象への株式発行案に関する議案」「会社と湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）が条件付きで発効する特定対象への株式発行同意契約に署名する議案」「会社が特定対象への株式発行に関連取引に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。
監督管理部門の指導意見に基づき、会社は今回の特定対象発行株式への募集資金総額を削減するため、会社は今回の特定対象発行株式の発行方案を調整する予定で、今回の発行方案は発行株式数と募集資金総額の調整に関連し、2022年6月28日、会社は湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）（以下「衡パ動力」または「買収者」と略称する）と『湖南領澎湃達志科技株式会社と湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）の付随条件が発効する特定対象への株式買収契約の発行に関する補充協定（II）』（以下「補充協定」と略称する）に署名した。調整後、今回の特定対象への株式発行案は、22.86元/株価に基づいて、衡パ動力に33245844株の株式を発行し、約76000万元の資金を集めた。
2、関連関係
会社と買収者は調整後の発行案に基づいて「補充合意」に署名し、上述の「補充合意」は買収者の衡パ動力が会社の持ち株株主であることに関連し、今回の「補充合意」の締結は関連取引を構成する。3、承認プロセス
2022年6月28日に第5回取締役会第7回会議が開催され、「会社と湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）が条件付きで発効する特定対象への株式取得契約の発行に関する補充協定（II）及び関連取引に関する議案」などの関連議案が審議・採択された。関連取締役は関連議案の採決を回避し、会社の独立取締役は今回の関連取引事項を事前に承認し、明確に同意する独立意見を発表した。2021年の第4回臨時株主総会の承認を経て、同社は今回特定の対象に株式を発行することについて株主総会の審議を受ける必要はない。
4、今回の関連取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
会社名湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）
統一社会信用コード91430400 MA 4 QN 13 K 9 B
エンタープライズタイプ有限パートナー企業
引受出資額15億5000万元
執行事務パートナー衡陽弘湘自動車科技有限公司
設立日2019年7月30日
登録住所湖南省衡陽市ハイテク区華新大道11号
自己資金による新エネルギー科学技術投資、企業管理コンサルティングサービス、経済情報コンサルティング（金融、証券、先物及び民間資本投融資仲介サービスを含まない）、企業イメージ企画、経営範囲
展示サービス（展示販売を除く）。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
経営期間長期
（Ⅱ）持分管理関係
衡パ動力の財産権制御関係構造図は以下の通り：
本公告日現在、衡パ動力は会社の株式47365711株を保有し、会社の総株式の29.95%を占めている。衡陽市人民政府国有資産監督管理委員会は衡パ動力の最終的な実効支配者である。議決権を持つ株式の所有割合に基づいて計算すると、衡パ動力は会社の持ち株株主である。
衡陽弘湘自動車科学技術有限公司（以下「弘湘自動車」と略称する）は衡パ動力普通パートナー及び有限パートナー衡陽弘祁投資有限責任公司（以下「弘祁投資」と略称する）の持株株主として、衡パ動力に対して実際の制御権を持ち、弘湘自動車は衡陽弘湘国有投資（持株）グループ有限公司（以下「弘湘投資」と略称する）の完全子会社であり、弘湘投資は衡陽市国資委傘下の国有独資企業である。
調べたところ、衡パ動力は信頼喪失被執行人ではなかった。
（III）主要業務及び最近3年間の発展状況及び最近1年間の主要財務データ
衡パ動力は2019年7月に設立され、達志科技の株式を保有しているほか、他の事業を展開していない。
衡パ動力の最近1年1期の主な財務データは下表の通り：
単位：万元
貸借対照項目202112-312021-3-31
資産合計119538951197189
負債合計12441541248388
収益利益事業2021年度第1四半期
営業収益—-
営業利益12.34 45.29
純利益12.34 45.29
注意：上記のデータは単体レポートデータであり、監査されていません。
三、関連取引標的の基本状況
今回の関連取引は関連先が会社の指向性発行株を買収することに関連し、会社は衡パ動力に22.86元/株価で33245844株の株を発行し、約76000万元の資金を募集する予定だ。
もし会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金の分配、配当金の分配、配当金の分配、新株の増発または配当金の分配などの配当金の分配、権利の除去行為が発生した場合、今回の発行株式の数は相応の調整を行う。
四、関連取引の定価原則と定価根拠
今回発行された定価基準日は会社の第5回取締役会第4回会議決議公告日で、発行価格は22.86元/株で、発行価格は定価基準日前の20取引日の上場企業の株式平均価格の80%を下回っていない（定価基準日前の20取引日の株式平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量）。
もし会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金の分配、配当金の分配、配当金の分配、新株の増発または配当金の分配などの配当金の分配、権利の除去行為が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。会社の今回の関連取引定価は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」の規定に合致している。五、関連取引協議の主な内容
同社と衡パ動力は2022年6月28日、「湖南領澎達志科技株式会社と湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）の付随条件が発効する特定対象への株式発行・買収契約の補充協定」に署名した。協定の主な内容は以下の通り：
1、協議主体
甲：湖南領澎達志科技株式会社
乙：湖南衡パ動力パートナー企業（有限パートナー）
2、補充協議の主な条項は以下の通り：
「第一条株式の発行数と発行価格
1、甲は今回特定の対象（すなわち乙）にA株33245844株を発行する予定で、株式の額面は1元/株である。最終的に発行された株式数は、中国証券監督会が最終的に登録した株式数に準拠している。株式を発行する前に、甲は配当、株式送付、資本積立金の増配などの除権、利息除去事項があれば、それに応じて発行価格を調整する。
2、甲、乙双方は『創業板上場会社証券発行登録管理方法（試行）』の規定に基づいて今回発行するA株株の定価根拠を確定することに同意する。
甲が特定の対象にA株を発行する今回の定価基準日は、A株を発行する今回の取締役会決議公告日である。今回発行されたA株の発行価格は22.86元/株で、定価基準日の20取引日前の会社株の取引平均価格の80%を下回らない。
第二条株式引受数量と引受方式
甲、乙双方は、乙が人民元7.60億元の現金で、22.86元/株の確定発行価格に基づいて、甲が今回発行したA株33245844株の株式を買収することに同意した。株式を発行する前に、甲は配当金、送株、資本積立金の配当金などの除権、利息除去事項があれば、発行価格と乙が購入した株式の数を調整する。
第三条本補充協議は株式発行数と発行価格及び株式購入数と購入方式に関わる以外、乙は依然として『購入協議』の他の条項に従って甲が今回発行した株式を購入する。第四条本補充協議は双方の法定代表者/執行事務パートナーまたはその授権代表が署名し、公印を押印した日から成立し、以下の条件がすべて満たされた時に発効し、最後の条件の満たされた日を発効日とする：
1、今回の発行方案は甲の取締役会、株主総会によって承認された、
2、今回の持株株主の実際の支配人は持株株主が補充買収協議に署名することに同意する決定をした時、国有出資の補充確認に関連する、
3、深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した。
第五条次の状況が発生した時、本補充協議は終了する：
1、双方の協議は一致して終了した、
2、不可抗力などが発生した場合、甲或いは乙の原因で今回の発行が実施できない場合、双方は書面通知方式で本補充協議を中止する権利がある、
3、権利のある審査機構は書面の方式で甲に今回発行された方案が承認を得られないことを通知する場合、いずれの一方も本補充協議を終了するように他の方に通知する権利と義務がある、
4、いずれかの当事者が本補充協議の約束を重大に違反した場合、約束を守る方向に違約者に書面通知を送り、違約者がこれなどの違約行為に対して直ちに救済措置を取るように要求した日から5日以内に、このような違約行為はまだ救済されておらず、約束を守る側は一方的に書面通知方式で本補充協議を終了する権利がある。
本補充協議は、第5条第1金第1項、第2項、第3項の状況に基づいて終了する場合、いずれか一方は違約責任を負う必要はない、本補充協議が第5条第1金第4項に記載された状況に基づいて中止された場合、違約側は『買収協議』第10条の約束に従って相応の違約責任を負わなければならない。5、本補充協議の一部の条項が法に基づいて、または本補充協議の規定に基づいて効力を停止したり、無効を宣告されたりした場合、本補充協議の他の条項の効力に影響を与えない。」
六、取引目的と会社への影響
コーポレート・ホールディングスの株主は、同社の発展戦略への支持と、同社の制御権の安定をさらに維持する目的で、今回発行された株式を現金で買収した。
今回特定の対象者への株式発行が完了した後、会社の主要業務範囲は変わらなかった。会社の株式分布が上場条件を備えていないことはありません。会社と持株株主及びその関連者の間の業務関係、管理関係は今回の発行によって変化することはなく、会社と持株株主及びその関連者の間には今回の発行によって新たな同業競争が発生することはない、会社は今回の発行により、主要株主とその関係者によって会社の資金、資産を占有されたり、保証を提供されたりすることはありません。
今回特定の対象者に株式を発行して資金を募集した後、一方では会社の新エネルギー電池事業の投資建設に役立ち、会社の新エネルギー電池事業の収益力を高めることができる、一方、会社の流動資金の圧力を緩和し、総資産と純資産の規模を高め、会社の財務状況をさらに安定させ、資産負債率と財務リスクをさらに低下させる。
七、その年の初めから羽まで
