証券略称： Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 証券コード： Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) .SZ Citic Securities Company Limited(600030)
について
Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
買い戻しによる一部制限銘柄の消却
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント
（深セン市福田区中心三路8号卓越時代広場（二期）北座）
二〇二年六月
目次
一、意味解釈……2二、声明……3三、基本的な仮定……3四、インセンティブ計画の履行に関する承認手続き……4五、今回の制限的な株式買い戻しの消却状況……5六、独立取締役の意見……6七、監査役会の意見……6八、独立財務顧問の意見……7
一、解釈
文義的に特に指定されていない限り、次の言葉は以下の意味を持っています。会社、 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) は Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
インセンティブ計画とは、＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従って制限的な株式を取得した会社の取締役、高級管理職、グループメンバー、中間管理職、コア技術（業務）中堅人員などを指す
会社は本計画に規定された条件と価格に基づいて、激励対象に一定数の会社制限株式を授与し、当該株式は一定期間の販売制限期間を設け、本計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限を解除することができる
付与価格とは、企業がインセンティブ対象に付与する制限株式1株当たりの価格のことです。
付与日とは、本インセンティブ計画の実施が許可された後、企業がインセンティブ対象に制限株式を付与する日を指し、付与日は取引日でなければならない
売却制限期間とは、本インセンティブ計画に基づいてインセンティブ対象が与えられる制限株式の譲渡が禁止され、保証、債務返済に使用される期間を指す
売却制限期間の解除とは、本インセンティブ計画が定める売却制限解除条件の達成後、インセンティブ対象が保有する制限株式が売却制限を解除して上場・流通できる期間をいう
売却制限解除日とは、本計画に定める売却制限解除条件の達成後、インセンティブ対象が保有する制限株式の売却制限解除の日
有効期間とは、制限株式付与登録が完了した日からインセンティブ対象が付与された制限株式のすべての売却制限または買い戻しの抹消が解除された日までを指す
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所、証券取引所
易所
国務院国有資産監督管理委員会とは
グループ会社とは、中国長江三峡集団有限公司
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『管理方法』は『上場企業株式インセンティブ管理方法』を指す
「試案」とは、「国有持株上場会社（国内）の株式インセンティブ実施試案」（国資発分配［2006175号）
「仕事のガイドライン」とは、「〈中央企業持株上場企業の株式インセンティブ実施の仕事のガイドライン〉の印刷配布に関する通知」（国資考分〔2020178号）
「会社定款」とは「 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 定款」を指す
元/万元とは人民元/万元を指す
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した：
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) によって提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、そしてその合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これに起因するリスク責任を一切負いません。
（II）本独立財務顧問は、今回の制限的株式買い戻しの抹消事項について、＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 株主が公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続経営への影響について意見を発表しただけで、＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) へのいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権しておらず、本報告書に対していかなる解釈または説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は、上場企業の全株主に対し、今回の制限株式買い戻しの抹消に関する上場企業が公開した情報を真剣に読むよう要請した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の制限的な株式買い戻しの抹消に関連する事項に対して深く調査し、関連資料を真剣に審査し、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性は責任を負う。
本報告書は『会社法』『証券法』『管理方法』『試行方法』などの法律、法規と規範的文書の要求に基づいて、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成した。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化がないこと、
（Ⅱ）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている、
（III）上場企業が今回の制限株式激励計画に対して発行した関連文書は真実で信頼性がある、（IV）今回の制限株式買い戻しの抹消事項には他の障害はなく、最終的には予定通りに完了することができる。（Ⅴ）今回制限株式買い戻し消却事項の各当事者は誠実に信用を守ることができるインセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる、
（VI）他に予想できない、不可抗力要素による重大な悪影響はない。
四、インセンティブ計画の履行に関する承認手続き
（Ⅰ）2021年11月21日、会社は第9回取締役会第14回会議及び第9回監事会第8回会議を開催し、「制限株式長期インセンティブ計画（草案）に関する議案」、「制限株式長期インセンティブ計画（草案）に関する議案」、「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及び要約に関する議案」、「＜＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) ＞グループ株式会社の2021年制限株式インセンティブ計画管理方法の制定に関する議案」を審議、採択した「＜湖北エネルギーグループ株式会社の2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理弁法＞の制定に関する議案」などの関連議案。2021年11月22日、同社は上記の関連議案の具体的な内容を公開した。（Ⅱ）2021年12月31日-2022年1月9日、会社は制限的な株式激励対象の名前と職務を内部サイトで公示する。公示期間内に、会社の監査役会は、今回のインセンティブ計画に対して初めてインセンティブ対象を授与することに異議を唱える組織や個人を受け取っていない。2022年1月12日、会社は『規制株式インセンティブ計画に関する監査役会のインセンティブ対象リストの初授与に関する監査意見及び公示状況の説明』を開示した。
（III）2022年1月1日、会社は『独立取締役公募委託投票権報告書』を公表し、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役の李錫元氏は募集人として2022年第1回臨時株主総会で審議された会社制限株式激励計画関連議案について会社の全株主に委託投票権を募集した。
（IV）2022年1月18日、会社は制限株式激励計画を受けて国務院国家資本委員会の承認を得て採択された事項を公表する。
（85482022年1月21日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、制限株式インセンティブ計画に関する議案を審議、採択し、「2021年制限株式インセンティブ計画の内幕情報の関係者及びインセンティブ対象の会社株式売買状況に関する自己調査報告書」を開示した。
（VI）2022年2月9日、会社は第9回取締役会第16回会議及び第9回監事会第10回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回授与に関する事項の確認に関する議案」「インセンティブ対象への制限株式の初回授与に関する議案」を審議、採択し、制限株式の初回授与条件はすでに達成され、授与されたインセンティブ対象の主体資格は合法的で有効であると考え、授与日が関連規定に合致することを確定する。
（Ⅶ）2022年2月18日、会社は『2021年制限株式インセンティブ計画の初回授与登録完了に関する公告』を発表し、会社が初めて授与した制限株式は6230万1400株で、2022年2月21日に上場した。
（イ）2022年6月28日、会社の第9回取締役会第21回会議及び第9回監事会第13回会議は『制限株式の一部買い戻し抹消に関する議案』を審議、採択した。
五、今回の制限株式買い戻し消却状況
（Ⅰ）今回の買い戻しによる制限銘柄の消却の理由
「会社2021年制限株式インセンティブ計画」によると、インセンティブ対象者が組織の都合で会社を転勤させ、会社に勤めていない場合、ロック解除条件に達していない制限株式は、会社が授与価格に買い戻しを加えた際に中国人民銀行が発表した同期預金基準金利で計算した利息で買い戻しを行う。（Ⅱ）今回の制限株式買い戻し数量、価格及び資金源
1、今回の制限的な株式買い戻し数
会社の4人の激励対象は会社を転出し、激励対象資格を持たないため、会社は上述の4人の激励対象に対してすでに授受されたが、まだ限定販売を解除していない1722100株の制限株に対して買い戻しを行い、今回買い戻しを行った株式は現在の会社の総株式の0.026%を占めている。
2、今回の制限株買い戻し価格
2022年5月26日、会社は2021年度株主総会を開き、「＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年度利益分配方案」を審議、採択し、会社の総株式6569750886株を基数とし、10株当たり現金配当1.50元（税込み）を分配し、資本積立金の株式増進を実施しない予定である。もし会社が中国証券登録決済有限会社深セン支社で今回の制限株買い戻しの抹消を行う前に2021年度利益分配案の実施を完了していれば、会社は制限株激励計画買い戻し価格を調整し、買い戻し価格を2.24元/株に調整し、中国人民銀行が発表した同期預金基準金利に基づいて計算した利息の和に加える。もし会社が中国証券登記決済有限公司深セン支社で今回の制限株式買い戻しの抹消を行う前に2021年度利益分配案を実施していなければ、買い戻し価格は2.39元/株に中国人民銀行が発表した同期預金基準金利に基づいて計算した利息の和を加える。
3、今回の制限的株式買い戻し資金源
同社は今回、買い戻し制限株の支払いに使用する資金はすべて自己資金とする予定だ。
六、独立取締役の意見
審査の結果、独立取締役は、今回の制限株式買い戻しの抹消の件は『上場会社株式激励管理弁法』、『会社2021年制限株式激励計画』などの株式激励計画に関連する事項の権益買い戻しの抹消に関する規定に合致すると考えている。今回の買い戻しによる制限株の一部抹消は、会社の2021年制限株インセンティブ計画の継続実施に影響を与えず、会社や株主の利益を損なうことはない。当社は『2021年制限株式インセンティブ計画』および関連プログラムに従って制限株式の一部を買い戻し、抹消することに同意します。
七、監査役会の意見
会社の4人の株式インセンティブ対象が仕事の変動で会社の制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象に関する資格に合致していないことを考慮して、会社は上記4人のインセンティブ対象が保有している授受されているがロック解除されていない制限株式計1722100株を買い戻して抹消することに同意した。会社は『2021年制限株式インセンティブ計画』に基づいて制限株式買い戻し価格を調整し、『上場会社株式インセンティブ管理方法』及び『2021年制限株式インセンティブ計画』の関連規定に符合する。
今回の制限株買い戻しの抹消事項は『上場会社株式激励管理弁法』及び『会社2021年制限株激励計画』の関連規定に符合し、制限株買い戻しの原因、数量及び価格は合法的、有効である、今回の制限株式買い戻しの抹消事項は会社の財務状況と経営業績に重大な影響を与えず、会社の「2021年制限株式激励計画」の継続実施に影響を与えず、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう行為も存在しない。制限株式の一部を買い戻すことに同意します。
八、独立財務顧問の意見
報告書の発行日までに、会社の買い戻しによる制限株式の一部抹消に関する事項は、現段階で必要な承認と授権を得ており、必要な内部決定手順を履行しており、『管理方法』、『試行方法』、『仕事のガイドライン』、『会社定款』、『インセンティブ計画』の関連規定に合致している。
