湖北徳偉君尚弁護士事務所
について
2021年制限株式インセンティブ計画
買い戻しの消却に係る制限株式の一部に関する事項の
法律意見書
偉君尚を得る
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2002年6月
湖北徳偉君尚弁護士事務所
について
2021年制限株式インセンティブ計画
買い戻しの消却に係る制限株式の一部に関する事項の
法律意見書
（2022）徳偉君尚字第6607号致： Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
湖北徳偉君尚弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) （以下「＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社の2021年制限株式激励計画（以下「今回激励計画」または「本激励計画」と略称する）の買い戻し抹消の一部制限株式（以下「今回買い戻し抹消」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『上場会社株式インセンティブ管理方法』（以下『管理弁法』と略称する）、『中央企業持株上場会社株式インセンティブ実施業務ガイドライン』（以下『業務ガイドライン』と略称する）、『国有持株上場会社（国内）による株式インセンティブ実施試案』（以下『試案』と略称する）、『国務院国有資産監督管理委員会、財政部による国有持株上場会社による株式インセンティブ制度の実施規範化に関する問題の通知』（以下『通知』と略称する）、『深セン証券取引所株式上場規則』（以下『上場規則』と略称する）などの法律、法規と規範性文書及び『会社定款』の関連規定が発行されたもの。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した：
1.本所は本法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行有効な関連法律、行政法規及び規範性文書を発行し、関連事実の理解と関連法律、行政法規及び規範性文書の理解に基づいて法律意見を発表する。
2.審査検証の過程で、本所は会社から以下の保証と承諾を得た：即ち、会社は本所弁護士に本法意見書を発行するために必要な原始的な書面材料、副本材料、口頭或いは書面証言を提供し、その提供したすべての文書、資料と証言は真実、正確、完全で、いかなる隠蔽、虚偽、重大な漏れ或いは誤解がない、すべての原始的な書面材料、副本材料、コピー材料上の署名と捺印は真実であり、その署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た、それが本所の弁護士に提供した関連コピー資料またはコピーは原本と一致している。
3冊の法律意見書は今回の買い戻し取り消しに関する法律問題についてのみ意見を発表し、本所及び取扱弁護士は関連会計、監査などの専門事項と国外の法律事項について専門的な意見を発表する適切な資格を備えていない。本所在地の本法律意見書において、他の仲介機関が発行した報告書及び関連文書中のいかなるデータ又は結論の引用は、本所在地がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを表明していない。
4.本所及び本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を尽くすと誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法、正確で、虚偽記載、誤導性陳述及び重大な脱落は存在しない。5.本所及び本所弁護士は、本法律意見書を会社の今回の買い戻しにより制限株式の一部を抹消するために必要な法律文書とすることに同意した。
6.本法律意見書は会社の今回の買い戻しによる制限株式の一部抹消の目的にのみ使用され、本所及び本所の弁護士の書面による同意を得ず、その他の目的に使用してはならない。
『会社法』『証券法』『管理弁法』『仕事の指針』などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任を果たす精神に基づき、本所弁護士は会社が提供した今回の買い戻しの注記に関する文書と事実に対して審査と検証を行い、そして法律意見を以下の通り発行した：
一、今回の買い戻しの承認と承認
1.2021年11月21日、会社は第9回取締役会第14回会議を開き、『＜＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画（草案）及び要約に関する議案』など今回のインセンティブ計画に関連する議案を審議、採択し、関連取締役は採決を回避した。
2.2021年11月21日、会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社が2021年制限株式インセンティブ計画を実施することは会社の持続的発展に有利であり、会社及び全株主、特に中小株主の合法的権益を損なわないと考え、会社が2021年制限株式インセンティブ計画を実施することに同意した。
3.2021年11月21日、会社は第9回監事会第8回会議を開き、『＜＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画（草案）及び要約に関する議案』など今回のインセンティブ計画に関連する議案を審議、採択した。監査役会は監査意見を発表し、「＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」及びその要約の内容は「会社法」「証券法」「管理方法」「仕事のガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社スケジュール」の規定に符合し、今回のインセンティブ計画の実施は会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社インセンティブの制約メカニズムを確立し、完全なものにするのに有利であり、コア従業員の利益と会社、株主の長期的な発展をより緊密に結合させ、会社の取締役、高級管理職、中間管理職、コア中堅従業員の積極性と創造性を十分に引き出し、会社と株主の価値の最大化を実現し、会社及び全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
4.2021年12月30日、社内サイトで「会社の制限株式激励対象範囲及びリストに関する公示」を発表し、今回の激励計画が初めて激励対象に授与される氏名と職務を公示した。公示期間は2021年12月31日から2022年1月9日までで、公示期間内に、会社監査役会は、今回のインセンティブ計画がインセンティブ対象に初めて与えられたことに対する組織や個人からの異議を受け取っていない。2022年1月12日、会社は「 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 監査役会の制限株式インセンティブ計画に関する初めてインセンティブ対象リストの審査意見及び公示状況説明」を開示した。
5.2022年1月18日、会社の公告は国務院国有資産監督管理委員会（以下「国務院国資委」と略称する）の『＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 制限株式激励計画の実施に関する承認』（国資考分［202220号）を受け取り、国務院国資委は原則的に＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 制限株式激励計画を実施することに同意した。
6.2022年1月21日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、会議に出席した株主が持つ有効議決権の3分の2以上の同意を得て、「＜＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式激励計画及び要約に関する議案」、「株式提案東大会授権取締役会が会社の2021年制限株式激励計画を取り扱うことに関する議案」などの関連議案を審議、採択した。7.2022年1月22日、会社は『＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画のインサイダー情報の知る人及びインセンティブ対象の株式売買状況に関する自己調査報告』を公表し、今回のインセンティブ計画草案の公開前の6ヶ月以内に、インサイダー情報の知る人とインセンティブ対象が今回のインセンティブ計画を利用してインサイダー情報を利用して会社の株式を売買する行為が発見されなかったことを確認し、『管理方法』などの関連規定に符合し、インサイダー取引行為は存在しない。
8.2022年2月9日、会社は第9回取締役会第16回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回授与に関する事項の確認に関する議案」及び「インセンティブ対象への初回制限株式の授与に関する議案」を審議、採択した。関連取締役は採決を回避し、会社の独立取締役は上記事項について同意する独立意見を発表した。
9.2022年2月9日、会社は第9回監事会第10回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回付与に関する事項の確認に関する議案」及び「インセンティブ対象への初回制限株式の付与に関する議案」を審議、採択した。監査役会は査察意見を発表し、2022年2月9日を会社の2021年制限株式激励計画の初回授与日とし、2.39元/株の価格で196人の激励対象に6230万1400株の制限株式を授与することに同意した。
102022年2月18日、会社は『＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画の初回付与登録完了に関する公告』を発表し、今回付与された制限株式の上場日は2022年2月21日で、制限株式登録数は6230万14万株、付与価格は2.39元/株、制限株式付与登録人数は196人である。
112022年6月28日、会社は第9回取締役会第21回会議及び第9回監事会第13回会議を開き、『制限株式の一部買い戻しの抹消に関する議案』を審議、採択し、会社が4人の激励対象者に授受されたが制限株式の計1722100株を買い戻し抹消することに同意した、もし会社が中国証券登記決済有限会社深セン支社で今回の制限的株式買い戻しの抹消を行う前に2021年度利益分配案を実施していなければ、買い戻し価格は2.39元/株に中国人民銀行が発表した同期預金基準金利に基づいて計算した利息の和を加える。もし会社が中国証券登記決済有限公司深セン支社で今回の制限株買い戻しの抹消を行う前に2021年度利益分配案の実施を完了していれば、会社は制限株激励計画買い戻し価格を調整し、買い戻し価格を2.24元/株に調整し、中国人民銀行が発表した同期預金基準金利に基づいて計算した利息の和を加える。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
以上のことから、本所弁護士は、本法意見書が発行された日までに、会社は今回の買い戻しの取り消しについて現段階で必要な承認と授権を取得し、『管理方法』などの関連法律法規の規定に合致していると考えている。今回の買い戻し抹消は、相応の情報開示義務を履行し、「会社法」などの法律、法規、規範的文書の規定に基づいて登録資本金と株式の抹消登記を減らすなどの手続きを行う必要がある。
二、今回の買い戻しの消却の具体的な状況
（Ⅰ）今回の買戻し消込の原因と数量
『 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画』第13章の「二、インセンティブ対象個人の状況が変化する」規定：「以下のいずれかの状況が発生した日から6ヶ月以内に、激励対象がその年にロック解除条件に達した制限株はロック解除することができ、ロック解除条件に達していない制限株は会社が授与価格に買い戻しを加えた時に中国人民銀行が公表した同期預金基準金利で計算した利息で買い戻し抹消する：（1）激励対象が組織の都合で会社を離れ、会社に勤めていない時、（2）激励対象が死亡した時（その法定相続人が規定に従って販売制限を解除する）、（3）激励対象が民事行為能力を喪失した場合、（4）激励対象は、職場に適任できない、業績考課不合格、過失、違法違反などの原因で会社に解雇された場合ではない。」
4人の激励対象者が会社を転出したことを考慮して、『＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式激励計画』及び会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づいて、会社の第9回取締役会第21回会議は『制限株式の一部買い戻し抹消に関する議案』を審議、採択し、激励対象者4人が授受されたが、まだ限定株式を解除していない制限株式計1722100株を買い戻し抹消することを決定した。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の買い戻しの取り消しの原因と数量は『管理方法』などの法律法規と今回のインセンティブ計画の関連規定に合致していると考えている。
（Ⅱ）今回の買戻し消込価格
『 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年制限株式インセンティブ計画』第14章：「インセンティブ対象に与えられた制限株式の株式登録が完了した後、もし会社が資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割、配当、増発または株式縮小、配当など会社の株式総額または会社の株式価格に影響を与える事項が発生した場合、会社はまだ制限を解除していない制限株式の買い戻し価格に対応して調整する」2022年5月26日、会社は2021年度株主総会を開き、「＊ Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021年度利益分配案」を審議、採択し、会社の総株式6569750886株を基数とし、毎
