Everbright Securities Company Limited(601788)
蘇州納芯マイクロエレクトロニクス株式会社について
持株子会社の株式の一部売却に関する監査意見
＊＊ Everbright Securities Company Limited(601788) （以下「＊ Everbright Securities Company Limited(601788) 」または「推薦機構」と略称する）蘇州納芯マイクロエレクトロニクス株式会社（以下「納芯マイクロ」または「会社」と略称する）が株式を初めて公開発行し、科創板に上場して推薦機構を監督し続け、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「科創板上場会社継続監督管理弁法（試行）」などの関連規定は、持株子会社の株式の一部売却に関する会社の検証を行った。検証状況は以下の通り：
一、取引の概要
（Ⅰ）今回の取引の基本状況
1、取引の背景
襄陽臻芯センシング科学技術有限公司（以下「襄陽臻芯」と略称する）は主にセラミック容量圧力センサー感受性素子の研究開発、生産と販売に従事し、製品はセラミック材料、セラミック金属化、自動車電子など多くの技術分野に関連し、下流端末顧客は主に自動車メーカーである。
寧波盛どんぐり企業管理有限公司（以下「寧波盛どんぐり」と略称する）は2021年2月に設立され、無錫盛邦電子有限公司（以下「無錫盛邦」と略称する）の筆頭株主であり、2021年に新たに導入された産業投資家が無錫盛邦を持株するための持株プラットフォームである。
無錫盛邦系寧波盛どんぐりの持株子会社で、寧波盛どんぐりは無錫盛邦の株式56.5%を保有している。無錫盛邦の主な業務は車用センサーで、自動車の電子電気部品に専念し、長年の車用センサーの研究開発製造経験を持ち、前後して無錫盛邦は2021年に新たな戦略計画を行い、センサタ、タイコ、ハネウェル、ボッシュなど世界のセンサーやコントローラーなどの分野でセンサーの開発と開発に携わった20人近くの技術エンジニアを導入した。同時に無錫盛邦は国際的な管理技術チームを設立し、研究開発の重点は主にセラミック圧力センサー、新エネルギー製品及びADAS（高級運転補助システム）製品であり、その中のセラミック容量圧力センサーは自動車エンジン、トランスミッション、ブレーキ、エアコンと後処理システムに広く応用でき、後期国産代替市場は広い。襄陽臻芯が生産したセラミック圧力センサ感受性素子系セラミック圧力センサの主要部品であり、両者は直接的な上下流関係に属し、比較的強い産業協商性を持っており、寧波盛どんぐりは襄陽臻芯に株式を取得し、セラミック圧力センサ感受性素子の商品供給源の安定を保証することを望んでいる。無錫盛邦専門の技術チーム、業界トップの技術優勢、産業協同効果が襄陽臻芯のより良い発展を助けることができることを考慮して、会社は保有している襄陽臻芯の45%の株式を寧波盛どんぐりに譲渡した。
また、無錫盛邦は新エネルギー製品、ADAS（高級運転補助システム）製品を量産し、電源管理システム、熱管理システム、車体制御システムなどに用いることができ、会社のデジタル隔離類、駆動類チップと強い相乗効果があり、会社は無錫盛邦部の株式分割権を取得し、新エネルギー自動車顧客への製品カバーを拡大することができ、会社が顧客の粘性をさらに強化するのに役立つ。そのため、会社と無錫盛邦が将来的に自動車市場でより多くの協同発展があることを考慮して、会社は寧波盛どんぐりが保有する無錫盛邦の4.4218%の株式を譲り受ける予定である。各方面は協力とウィンウィン、優位性の相互補完、相乗効果を発揮する目的に力を入れている。
2、取引標的の場合
襄陽臻芯は2016年11月22日に設立され、主な業務はセラミック容量圧力センサー感受性素子の研究開発、生産、販売である。そのうち、会社は襄陽臻芯833634%の株式を保有し、廖景昌は襄陽臻芯107433%の株式を保有し、周宇波は襄陽臻芯3.0899%の株式を保有し、趙興奎は襄陽臻芯2.8034%の株式を保有している。
無錫盛邦は2004年7月30日に設立され、自動車の電子電気部品に専念し、豊富な車用センサーの研究開発製造経験を持っている。このうち、寧波盛ドングリは無錫盛邦の株式56.50%、逸盛集団有限公司は無錫盛邦の株式15.00%、無錫逸科設計サービス有限公司は無錫盛邦の株式10.00%、寧波信致尚財務コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）は無錫盛邦の株式10.00%、寧波ドングリ技術サービスパートナー企業（有限パートナー）は無錫盛邦の株式8.50%を保有している。
3、取引事項
会社は保有している襄陽臻芯の45%の株式を寧波盛どんぐりに譲渡し、取引対価は人民元407250万元で、寧波盛どんぐりは銀行振り込み形式で支払う。今回の取引が完了した後、寧波盛ドングリは襄陽臻芯の45%の株式を保有し、襄陽臻芯の筆頭株主となった。会社は襄陽臻芯383634%の株式を保有しており、襄陽臻芯は会社の株式参加子会社となる。
上記株式譲渡金の支払いの前提条件は、寧波盛どんぐりが保有する無錫盛邦の4.4218%の株式を会社に譲渡し、譲渡対価は人民元407250万元で、会社は寧波盛どんぐりと「無錫盛邦電子有限会社の株式譲渡に関する協議」に署名し、会社は寧波盛どんぐりに無錫盛邦の全株式譲渡代金を支払った。今回の取引が完了すると、同社は無錫盛邦の株式4.4218%を保有する。無錫盛邦の株式購入について、双方は最終的な合意内容と条項を確定しておらず、会社は正式な合意に署名した後、合意の具体的な内容に基づいて相応の審議プログラムと情報開示義務を履行する。
4、取引価格及び帳簿価額と比較した割増状況
（1）襄陽臻芯の取引価格
同社が襄陽臻芯の45%株式を売却した取引対価は人民元407250万元で、対応する評価価値は90500000000元で、帳簿価値3353789168元と比較して、評価増値は5696210832元で、増値率は169.84%だった。今回の株式売却の取引価格はすでに坤元資産評価有限会社が評価し、会社は2022年6月21日に寧波盛どんぐり、襄陽臻芯と『襄陽臻芯株式譲渡協議』に署名した。今回の取引は『上場企業の重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。
（2）無錫盛邦の取引価格
同社が寧波盛どんぐりが保有する無錫盛邦の株式4.4218%を譲り受ける予定の取引対価は人民元407250万元で、対応する評価価値は9210000万元で、無錫盛邦合併報告書が親会社の所有者権益に帰属する増値8393918万元に比べ、増値率は102856%だった。
今回の取引価格はすでに中盛評価コンサルティング有限会社が評価した。会社と寧波盛どんぐり、無錫盛邦はまだ『無錫盛邦株式譲渡協議』に署名しておらず、各方面はコミュニケーションの進度を速め、協議内容及びその他の事項を積極的に推進している。今回の取引は『上場企業の重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。
5、所得金の用途
今回、襄陽臻芯の一部株式を売却した取引所得金は、同社の主要業務への投入に使用される。
（Ⅱ）今回の取引の議決状況
1、会社は2022年6月21日に現場結合通信方式で第2回取締役会第18回会議を開き、会社の取締役の審議を経て「持株子会社の株式の一部売却に関する議案」を可決し、会社が今回の取引を行うことに同意し、採決の結果：9票が同意し、0票が反対し、0票が棄権した。
2、会社は2022年6月21日に現場結合通信方式で第2回監事会第9回会議を開き、会社監事の審議を経て「持株子会社の株式の一部売却に関する議案」を可決し、会社が今回の取引を行うことに同意し、採決の結果：3票同意、0票反対、0票棄権となった。
3、今回の取引事項について、会社の独立取締役は2022年6月21日に『会社の独立取締役の会社の第2回取締役会第18回会議の関連事項に関する独立意見』を発行し、今回の取引の価格は合理的で、プログラムのコンプライアンスを審議し、株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。
（Ⅲ）今回の取引で履行すべき承認及びその他の手順
1、「上海証券取引所科創板株式上場規則」と「会社定款」の規定に基づき、今回の取引は株主総会の審議を提出する必要はない、
2、今回の取引は関連取引に関連しない、
3、今回の取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』『科創板上場会社重大資産再編特別規定』などの法律法規に規定された重大資産再編事項を構成しない。
二、取引相手の基本状況
（Ⅰ）取引先基本状況
1、寧波盛どんぐり
社名寧波盛どんぐり企業管理有限公司
統一社会信用コード91330201 MA 2 J 4 UDUXC
住所：浙江省寧波市大殿開発区信拓路275号1棟B 410室
設立日2021年2月8日
登録資本金1千万元正
法定代表者董暁栗
経営範囲一般プロジェクト：企業管理、企業管理コンサルティング、情報コンサルティングサービス（ライセンスなし）
類情報コンサルティングサービス）、企業イメージ企画、マーケティング企画、技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及（法に基づいて承認されなければならない項目を除いて、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。
株主構成上海鴻林商務諮詢有限公司は51%、上海加盛投資管理有限公司は49%の株式を保有している
2、無錫盛邦
社名無錫盛邦電子有限公司
統一社会信用コード91320200764181374 B
住所無錫市蠡園経済開発区匯光工業号2号棟5階
設立日2004年7月30日
登録資本金596553257万元人民元
法定代表者周健
自動車組み合わせ計器、センサー、自動車部品及び部品の研究開発、テスト、生産、経営範囲の加工、輸出入業務と技術サービス。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
寧波盛ドングリは無錫盛邦の株式56.50%、逸盛集団有限公司は無錫盛邦の株式15.00%、無錫逸科設計サービス有限公司は無錫株主構成盛邦の株式10.00%、寧波信致尚財務コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）は無錫盛邦の株式10.00%、寧波ゴム林技術サービスパートナー企業（有限パートナー）は無錫盛邦の株式8.50%を保有している。
（Ⅱ）取引先の直近会計年度の主要財務データ1、寧波盛どんぐり
単位：万元
事業2021年12月31日/2021年度（未監査）
資産総額1395916
資産純額998.29
営業収益0
純利益-1.71
2、無錫盛邦
単位：万元
事業2021年12月31日/2021年度（未監査）
資産総額3117523
資産純額816082
営業収益2616499
純利益
