Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 取締役会議事規則
（2022年6月28日会社2021年度株主総会審議通過）
第一章総則
第一条＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) （以下、「当社」または「会社」という）取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役会がその職責を効果的に履行し、取締役会の規範的運営と科学的意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、『上場会社管理準則』『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営』（以下『規範運営ガイドライン』と略称する）とその他の関連法律法規及び『＊＊＊ Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) 定款』（以下『会社定款』と略称する）の関連規定により、本規則を制定する。
第二条会社の取締役会及びそのメンバーは、「会社法」「証券法」及びその他の法律、法規、規範的文書及び会社定款を遵守するほか、本規則の規定を遵守しなければならない。
第二章取締役会の構成と下部機関
第三条会社の取締役会の構成は『会社規約』に規定されている。取締役会に理事長1人を置く。
第4条取締役会は監査委員会を設置しなければならず、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立することができる。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、会社規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第五条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会事務室責任者は取締役会秘書または証券事務代表が兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。取締役会秘書は、日常業務の処理に協力する関係者を指定することができます。
第三章取締役会会議の開催手順
第六条取締役の議事は取締役会会議などの形式で行う。取締役会会議は理事長によって招集され、司会される。董事長が職務を履行できない、または職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事招集と司会を推薦する。
第七条取締役会は定期的に会議を開き、必要に応じて速やかに臨時会議を開催しなければならない。取締役会は毎年少なくとも2回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日前に取締役と監査役全員に書面で通知する。
次のいずれかの場合、董事長は提案を受けてから10日以内に、董事会会議を招集し、司会しなければならない：（I）議決権の10分の1以上を代表する株主の提案時、（II）取締役の3分の1以上が提案した場合、（Ⅲ）監査役会の提案時、（IV）董事長が必要と認める場合、（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が連名で提案した場合、（VI）社長の提案時、（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合、（イ）「会社規約」に規定されたその他の状況。
第8条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を一つ一つ求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長やその他の上級管理職の意見を求めなければならない。
第9条第7条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合は、取締役会事務室を通じて、または提案者の署名（捺印）を経た書面による提案を理事長に直接提出しなければならない。書面による提案には、（I）提案者の氏名又は名称、（Ⅱ）提案理由又は提案に基づく客観的事由（Ⅲ）会議開催の時間又は期限、場所と方式を提案する。（IV）明確で具体的な提案、（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日時等。提案内容は『会社規約』に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属し、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分な場合、理事長は提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は、提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第10条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に会議通知を出さなければならない。緊急の事由がある場合は、口頭、電話などで会議の開催を随時通知することができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第11条書面による会議通知には、（I）会議の時間、場所、期限、（Ⅱ）会議の開催方式（III）審議する事項（会議提案）、（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者及びその書面による提案（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料、（VI）董事は自ら出席しなければならない、或いは他の董事に会議への出席の要求を代行するように依頼しなければならない、（Ⅶ）連絡先、連絡先、および通知の発行日。
口頭会議の通知には、少なくとも上述の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には速やかに取締役会臨時会議を開催する必要がある旨の説明が含まれるべきである。
第12条取締役会が取締役会会議を開催する旨の通知を取締役会に出す場合、同時に十分な資料（会議議題の関連背景資料と取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ情報とデータを含む）を提供しなければならない。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると判断した場合、連名で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を書面で提出する権利があり、取締役会は採択しなければならない。
第13条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、当初の会議開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新規提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の期日は相応して順延するか、参加取締役全員の書面承認を得てから予定の期日に開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第十四条取締役会会議は過半数の取締役が出席して開催できるべきであるが、会社の定款に別途規定がある場合を除く。
監査役は取締役会会議に列席することができ、社長と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。議長が必要と判断した場合は、取締役会の会議に出席するよう他の関係者に通知することができます。
第15条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書には、（I）委託人と受託人の氏名、身分証明書番号、（Ⅱ）依頼人が会議に出席できない理由、（Ⅲ）依頼人の各提案に対する簡単な意見、（IV）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示（Ⅴ）委託人と受託人の署名、日付等。
受託取締役は、会議の議長に書面による委任状を提出し、会議の出席簿に受託出席の状況を説明しなければならない。会議に出席する取締役に代わって権限の範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、その会議での投票権を放棄するものとみなす。
第16条取締役会会議への委託及び受託出席は、次の原則に従うものとする。
（Ⅰ）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（Ⅱ）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。（Ⅲ）董事は本人の提案に対する個人的意見と採決意向を説明しないまま、他の董事に代理出席を依頼してはならず、関係董事も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第十七条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方式で開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行う方法で開催することもできます。現場での開催やビデオ、電話などでの取締役会会議は、実際の必要に応じて録音することができます。
現場方式で開催されていない場合、現場にいる取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内にファクスや電子メールなどの有効な採決票を実際に受け取ったか、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算する。
第四章取締役会会議の審議及び採決手順
第18条会議の司会者は、取締役会の会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を述べてもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案について、議長は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げなければならない。
取締役が同じ提案について繰り返し発言し、発言が提案の範囲を超え、他の取締役の発言に影響を与えたり、会議の正常な進行を妨げたりした場合、議長は直ちに制止しなければならない。
参加取締役全員の合意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。
第19条取締役は関連する会議資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に取締役会事務室、会議招集人、社長、その他の上級管理職、各専門委員会、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員や機関代表を招いて関連状況を説明することを提案することもできる。
取締役会は重大な取引事項、関連取引事項、重大な投資事項、保証事項の提供、自主会計政策の変更、会計見積もりの変更、重大な会計ミスの訂正などの事項を審議する際、『規範的な運営ガイドライン』の関連規定に従い、関連状況を十分に理解し、慎重に事項が会社に与える影響を評価しなければならない。
第20条提案は十分に検討された後、司会者は会議に出席した取締役を適時に呼んで提案を一つ一つ採決しなければならない。
会議の採決は1人1票で行われ、記名と書面で行われた。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上述の意向の中からその1を選択しなければならず、選択をしていない、または同時に2つ以上の意向を選択していない場合、会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす、途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第21条現場で会議を開催する場合、司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、議長は取締役会秘書に、規定された採決期限が終了した次の平日までに、取締役に採決結果を通知するように要求しなければならない。取締役が議長が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は集計されない。
第二十二条本規則第二十三条に規定されている場合を除き、取締役会は会議の提案を審議、採択して関連決議を形成し、会社全体の取締役の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規及び「会社定款」は、取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定に従う。
異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間的に後に形成される決議を基準とする。
第23条次のような状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない：
（Ⅰ）「深セン証券取引所株式上場規則」が取締役が回避すべき状況を規定している場合、
（Ⅱ）取締役本人が回避すべきと考えている場合、
（Ⅲ）「会社定款」に規定された取締役と会議提案に係る企業との関連関係により回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、決議の形成は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第24条取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、権限を超えて決議を形成してはならない。
第25条取締役会会議は会社の利益分配、資本積立金の株式増進事項について決議する必要があるが、公認会計士が正式な監査報告書を発行していない場合、会議はまず公認会計士が提供した監査報告書草案（利益分配、資本積立金の株式増進に関する以外の財務データはすべて確定している）に基づいて決議しなければならず、公認会計士が正式な監査報告書を発行した後、また関連事項について決議する。
第26条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を再審議してはならない。
第27条2分の1以上の参加取締役または2人以上の独立取締役が提案が明確ではない、具体的ではない、または会議の材料が不十分であるなどのその他の事由により関連事項について判断できないと判断した場合、議長は会議にその議題について採決を延期するように要求しなければならない。
採決猶予を提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件について明確な要求を提出しなければならない。
第五章取締役会議事録
第28条取締役会秘書は、取締役会事務室のスタッフに取締役会会議の記録を作成するように手配しなければならない。議事録は以下の内容を含むべきである。
（Ⅰ）会議の回と開催の時間、場所、方式
（Ⅱ）会議通知の発行状況
（III）会議の招集者と司会者、
（IV）董事が自ら出席し、受託して出席した場合
（Ⅴ）会議の手順及び開催状況に関する説明
（VI）会議で審議された提案、取締役一人一人の関連事項に対する発言の要点と主な意見、提案に対する採決の意
