上海君瀾弁護士事務所
について
Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432)
2021年制限株式インセンティブ計画の廃棄と買い戻しの抹消
一部制限株式に関する事項
これ
法律意見書
2002年6月
Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) について
2021年制限株式インセンティブ計画の廃棄と買い戻しの抹消
一部制限株式に関する事項の
法律意見書
へ: Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432)
上海君瀾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) （以下「会社」または「＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 」と略称する）の委託を受け、『上場会社株式インセンティブ管理方法』（以下『管理方法』と略称する）『深セン証券取引所創業板株式上場規則』（以下『上場規則』と略称する）『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号―業務取扱』（以下『監督管理ガイドライン』と略称する）『＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 2021年制限株式インセンティブ計画』（以下『「インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」）の規定は、＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 今回のインセンティブ計画の廃棄部分がまだ帰属していない第2類制限株式に付与されたことと、買い戻しの抹消が解除されていない第1類制限株式（以下「今回の廃棄及び買い戻しの抹消」という）に関する事項について本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した：
（Ⅰ）本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を尽くし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在せず、そして相応の法律責任を負う。
（II）本所はすでに＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) を得て、以下の保証を得た：＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) は本所弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、すべての書類上の署名、印鑑はすべて真実で、そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と文書はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、手落ちもない。
（Ⅲ）本所は会社の今回の廃棄及び買い戻しの抹消に関する法律事項について意見を発表するだけで、会社の今回の廃棄及び買い戻しの抹消に関連する標的の株式価値、審査基準などの方面の合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表しない、本所及び取扱弁護士はこれらの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び取扱弁護士は、本法律意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告書、監査報告書等の専門報告書の内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
この法律意見書は今回の廃棄及び買い戻しの抹消の目的でのみ使用され、その他の目的として使用されてはならない。
本所の弁護士は、この法律意見書を＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 今回の廃棄及び買い戻しの抹消に必要な法律文書として、他の材料とともに公衆に公開し、そして法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。本所の弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉な責務遂行精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な検証を行った上で、法律意見を以下のように発行した：一、今回の廃棄及び買い戻し抹消の承認と授権
2021年4月26日、会社の第4回取締役会第8回会議では、「会社2021年4月26日、会社の第4回監事会第4回会議は『会社＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案』『会社＜2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法に関する議案』及び『＜会社2021年制限株式インセンティブ計画初のインセンティブ対象リスト＞の確認に関する議案』などを審議、採択した。
2021年5月10日、会社の第4回取締役会第9回会議及び第4回監事会第5回会議は、「会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）＞及び要約に関する議案」及び「会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画の審査管理方法（改訂稿）の実施に関する議案」を審議、採択した。同日、同社の独立取締役が合意した独立意見を発表した。
2021年5月31日、会社の2021年第3回臨時株主総会は、「会社＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）＞及び要約に関する議案」、「会社＜2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法（改訂稿）＞に関する議案」及び「株主総会承認取締役会に会社株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」を審議、採択した。
2022年6月28日、会社の第4回取締役会第23回会議及び第4回監事会第18回会議は、「廃棄部分が付与されているが帰属していない第2類制限株式の買い戻しに関する議案」及び「登録解除部分の第1類制限株式の買い戻しに関する議案」などの議案を審議、採択した。同日、同社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
審査の結果、本所の弁護士は、2021年の第3回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法意見書の発行日までに、今回の廃棄及び買い戻しの抹消は現段階で必要な承認と授権を取得し、『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の関連規定に合致していると考えている。二、今回の廃棄及び買い戻しの抹消の状況
（Ⅰ）今回の廃棄の原因、人数及び数量
会社の今回のインセンティブ計画の第2類制限株式が初めてインセンティブ対象に授与された8人のインセンティブ対象者が離職したため、今回のインセンティブ計画の関連規定に合致しなかったことを考慮して。
『インセンティブ計画』の規定によると：「インセンティブ対象契約が期限切れになり、再契約しない、または自主的に辞職した場合、その販売制限を解除した第1類制限株式は処理せず、授受されたが販売制限を解除していない第1類制限株式は販売制限を解除してはならず、会社は授与価格で買い戻しを行い、すでに第2類制限株式は処理せず、授受されたが帰属していない第2類制限株式は帰属を解除し、無効にする」。このため、同社は、上記8人の激励対象が授受されたが帰属していない第2類制限株合計19.50万株に対して廃棄失効処理を行う。
（Ⅱ）今回の買戻し消込の原因、人数、数量、価格及び資金源
会社の「インセンティブ計画」及び「2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定に基づき、会社の今回のインセンティブ計画の第1類制限株式授与の4人のインセンティブ対象業績考課が良好であることを考慮し、対応する制限解除係数に基づき、制限解除80%の制限解除条件を満たす。上記の規定に基づき、上記4人の激励対象の当期に授受されたが、制限解除条件を満たしていない39万15万株の制限株を買い戻し、買い戻し価格は3.09元/株である。
会社の関連文書によると、今回の買い戻しによる第1類制限株式の消却の資金源は会社の自己資金である。
（Ⅲ）今回の廃棄及び買戻し消込の影響
会社の関連文書によると、会社の今回の廃棄と買い戻しの抹消は会社の財務状況、経営成果と株式分布に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉なデューデリジェンスにも影響せず、会社の今回のインセンティブ計画の継続的な実施にも影響しない。
審査の結果、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、今回の廃棄の原因、人数と数量、今回の買い戻しの抹消の原因、人数、数量、価格、資金源はすべて『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の関連規定に符合している、会社の今回の廃棄及び買い戻しの抹消は会社の財務状況、経営成果と株式分布に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉なデューデリジェンスにも影響を与えず、会社の今回のインセンティブ計画の継続実施にも影響を与えない。
三、今回の廃棄及び買戻し消込の情報開示
『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の規定に基づき、会社は適時に『第4回取締役会第23回会議決議公告』『第4回監事会第18回会議決議公告』『廃棄部分が授与されたが帰属していない第2類制限株式の買い戻しに関する公告』『一部の第1類制限株式の買い戻しに関する公告』及び独立取締役意見などの文書を公告する。今回のインセンティブ計画の推進に伴い、会社はまた法律、法規、規範的文書の関連規定に基づいて、関連する情報開示義務を適時に履行しなければならない。
審査の結果、本所の弁護士は、会社はすでに『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の規定に従って現段階の情報開示義務を履行しており、会社は上述の規定に従って後続の情報開示義務を履行しなければならないと考えている。
四、結論的な意見
以上のことから、本所弁護士は、2021年の第3回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法意見書が発行された日までに、今回の廃棄及び買い戻しの抹消は現段階で必要な承認と授権を得た、今回の廃棄の原因、人数及び数量、今回の買い戻しの抹消の原因、人数、数量、価格、及び資金源はすべて『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の関連規定に符合している、会社の今回の廃棄及び買い戻しの抹消は会社の財務状況、経営成果と株式分布に実質的な影響を与えず、会社管理チームの勤勉なデューデリジェンスにも影響せず、会社の今回のインセンティブ計画の継続実施にも影響しない、会社はすでに『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の規定に従って現段階で履行すべき情報開示義務を履行しており、上述の規定に従って後続の情報開示義務を履行しなければならない。
（このページの下には本文がなく、署名ページのみ）
（このページには本文がなく、『上海君瀾弁護士事務所の＊＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 廃棄及び買い戻しに関する2021年制限株式激励計画の一部制限株式に関する事項に関する法律意見書』の署名捺印ページ）
この法律意見書は2022年6月28日に発行され、正本一式二部、副本はない。
上海君瀾弁護士事務所（印鑑）
担当：担当弁護士：
党江舟金剣
呂正
