北京大成弁護士事務所
蘭州銀行株式会社について
2021年年次株主総会
これ
立証法意見書
大成証字[2022]第062801号
北京大成弁護士事務所
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北京大成弁護士事務所
蘭州銀行株式会社について
2021年年次株主総会の法律意見書
大成証字[2022]第062801号致：蘭州銀行株式会社
『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『銀行保険機構会社管理準則』と中国証券監督管理委員会『上場会社株主総会規則（2022年改正）』（以下『株主総会規則』と略称する）などの法律、法規とその他の規範的な文書に関する要求について、北京大成弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は蘭州銀行株式会社（以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を会社の2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に派遣した。
本所声明：本所弁護士は今回の株主総会の招集手続き、開催手続き、会議出席者資格、招集者資格、採決手続き及び採決結果についてのみ法律意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案、議案に関連する数字及び内容については意見を発表しない。本所の弁護士は、今回の株主総会の他の情報開示資料とともに本法律意見書を公告することに同意した。
この法律意見書は、同社の今回の株主総会に関する事項の正当性を立証する目的でのみ使用され、その他の目的として使用されてはならない。
本所及び取扱弁護士は『証券法』『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』及び『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉な責任と誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落は存在せず、そして相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は『株主総会規則』第5条の要求に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、今回の株主総会に関連する関連事項と関連文書に対して必要な審査と検証を行い、今回の株主総会に出席し、法律意見を以下の通り発行した：
一、今回の株主総会の招集、開催の手順
（Ⅰ）今回の株主総会の招集手順
今回の株主総会は取締役会が提案し、招集する。2022年6月7日、会社の第5回取締役会は書面による署名方式で2022年第1回臨時会議を開き、「蘭州銀行株式会社の2021年年次株主総会の開催を提案することに関する議案」を審議、採択した。
今回の株主総会の開催の通知と提案内容は、2022年6月8日に深セン証券取引所の公式サイト、巨潮情報網、中国証券報、証券時報、証券日報、上海証券報で公告された。
（Ⅱ）今回の株主総会の開催手順
今回の株主総会は、現場投票、インターネット投票を組み合わせて開催された。
2022年6月28日（火）午前9時30分、今回の株主総会は蘭州市城関区酒泉路211号蘭州銀行ビル7階会議室で開催され、会社の理事長が今回の株主総会を主宰した。今回の株主総会のインターネット投票期間は、2022年6月28日9:15-15:00。深セン証券取引所取引システムを通じたインターネット投票の時間は2022年6月28日9時15分-9時25分、9時30分-11時30分、13時-15時、深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じた投票の具体的な時間は2022年6月28日9時から15時までです。
本所の弁護士は、今回の株主総会は取締役会によって招集され、会議の招集者資格、会議の招集及び開催手順は関連する法律、行政法規及び『蘭州銀行株式会社定款』（以下『会社定款』と略称する）、『蘭州銀行株式会社株主総会議事規則』（以下『議事規則』と略称する）の規定に合致すると考えている。
二、今回の株主総会の出席者、招集者
（Ⅰ）会議出席者資格
「会社法」「証券法」「会社定款」「議事規則」及び今回の株主総会の通知によると、今回の株主総会の出席対象は：
1.株式登記日2022年6月20日（月）午後の終値時に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記された会社の全株主は株主総会に出席する権利があり、書面形式で代理人に会議への出席と採決への参加を依頼することができ、その株主代理人は会社の株主である必要はない。2.会社の取締役、監査役、高級管理職。
3.本所が割り当てた証人弁護士。
（Ⅱ）会議出席状況
今回の会議に出席した株主と株主の授権代表は51人で、議決権のある株式の合計2859631897株を代表し、会社の議決権のある総株式の4621428918株の618777%を占めた。具体的には、
1.現場出席状況
会社の取締役会事務室と本所の弁護士による出席証明書の検証を経て、現場で今回の株主総会に出席した株主と株主の授権代表は計30人で、代表した議決権のある株式は計2453041185株で、会社の議決権のある総株式の530797%を占めている。
本所の弁護士の審査を経て、会議に出席した株主及び株主代理人が代表する株主が登録され、株主代理人が保有する「授権委任書」は合法的に有効である。
2.インターネット出席状況
深セン証券情報有限公司が提供したインターネット投票の結果によると、インターネット投票を通じた株主は21人で、議決権のある株式406590712株を代表し、上場企業の議決権のある総株式の8.7979%を占めている。3.中小株主1の出席状況
本会議に出席した議決権のある中小株主と株主授権代表は計34人で、議決権のある株式1527764497株を代表し、会社の議決権のある総株式の268231%を占めている。その中で現場には14人が出席し、議決権のある株式1276173785株を代表した。インターネット投票により20人が投票権を持つ株式251590712株を代表した。
（Ⅲ）会議招集者
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。
本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人の資格は合法的で有効である（インターネット投票の株主資格は、インターネット投票を行う際に、深セン証券取引所のインターネット投票システムによって認証される）、会議に出席する株主代理人の資格は関連法律、行政法規及び『会社定款』『議事規則』の規定に合致し、今回の株主総会の議案を審議、採決する権利がある。
三、今回の株主総会の会議提案、採決手順及び採決結果
（Ⅰ）今回の株主総会で審議された提案
『2021年年次株主総会の開催に関する通知』（以下「『株主総会通知』」と略称する）によると、1中小株主は蘭州銀行の取締役、監査役、高級管理職、および蘭州銀行の株式の5%以上を単独または合計で保有する株主以外の株主を指す。
今回の株主総会で審議される提案は、
1.一般決議案：
1）「蘭州銀行株式会社の2021年度取締役会活動報告」を審議し、議案番号は1.00、2）『蘭州銀行株式会社2021年度監事会業務報告』を審議し、議案番号2.00、3）『蘭州銀行株式会社の2021年年度報告及び報告要約』を審議し、議案番号3.00、
4）『蘭州銀行株式会社の2021年財務決算報告及び2022年度財務予算案の議案』を審議し、議案番号4.00、
5）『蘭州銀行株式会社の2021年度利益分配方案の議案』を審議し、議案番号は5.00、
6）「蘭州銀行株式会社の2021年度関連取引特別報告」を審議し、議案番号は6.00、
7）「蘭州銀行株式会社の2022年度関連取引予想額に関する議案」を審議し、議案番号は7.00、
8）「6つの町村銀行の再融資に担保を提供することに関する議案」を審議し、議案番号は9.00、9）「蘭州銀行株式会社の2022年度外部監査機構の招聘に関する議案」を審議し、議案番号は10.00、
10）「取締役、監事及び高級管理者責任保険に関する事項に関する議案」を審議し、議案番号11.00、
11）「蘭州銀行株式会社の2021年度取締役会と取締役の職責履行評価報告」を審議し、議案番号12.00、
12）「蘭州銀行株式会社の2021年度監事会と監事職責履行評価報告」を審議し、議案番号は13.00、
13）「蘭州銀行株式会社の2021年度高級管理職と高級管理職の職責履行評価報告」を審議し、議案番号は14.00、
14）『2021年度蘭州銀行独立取締役叙職報告書の議案』を審議し、議案番号は15.00、2.特別決議案：「蘭州銀行株式会社の二級資本債券発行に関する議案」を審議し、議案は8.00をコードする。
このうち、特別決議案は、今回の株主総会に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上で可決される必要がある。
上記の議案はすでに会社の取締役会が「株主総会通知」に明記し、開示しており、今回の株主総会の実際の審議事項は「株主総会通知」の内容と一致している。
（Ⅱ）今回の株主総会の議決手続
調査の結果、今回の株主総会は参加株主記名方式及びその他の株主ネットワーク投票方式を採用して上述の議案について投票採決を行った。会議は法律、法規及び『会社定款』『議事規則』に規定された手順に従って現場採決に対して開票、監督を行い、そして深セン証券取引所取引システム及びインターネットが提供するネット投票データに基づいてネット投票によって開票を行う、会議の司会者がその場で現場の採決結果を発表した、インターネット投票が終わった後、深セン証券情報有限公司は会社に今回の会議のインターネット投票の投票総数と採決結果を提供した。
（Ⅲ）今回の株主総会の議決結果
今回の株主総会が議事日程に組み入れられた提案は全部で15件で、合併ネットワーク投票と現場採決の結果を経て、今回の株主総会審議議案の採決結果は以下の通りである：
議案の議案名は棄権採決に反対することに同意した
シリアル番号株式数比例株式数比例株式数比例結果
議案一蘭州銀行株式会社2021年度董999778%0.0213%0.0000%採択事業会作業報告2859022997608900
議案二蘭州銀行株式会社2021年度監99.977%0.0213%0.0000%採択事会業務報告2859022997608900
議案三蘭州銀行株式会社2021年年度999778%0.0213%0.0000%通過報告及び報告要約2859022997608900
