証券コード： Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) 証券略称：＊ Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) 公告番号：2022043 Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397)
制御権の変更及び権益変動に関する提示的な公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。特別なヒント：
1 Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) 実際の支配人姜天武、株主の李建偉、李菁、張愛純は、同社の総株式の10.17%を占める合計770万株の株式を長沙金森新エネルギー有限公司に譲渡する予定だ。同時に、李建偉氏、李菁氏は残りの合計72625910株の会社株式に対応する議決権を長沙金森新エネルギー有限公司に委任し、会社の総株式の9.60%を占め、姜天武氏は残りの10101088490株の会社株式に対応する議決権を放棄する予定で、会社の総株式の13.36%を占めている。会社の株主である李建偉氏、李菁氏と姜天武氏の間で締結された「一致行動と議決権委託協議」は、「＊ Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) ＃＃＃の株式譲渡協議について」が発効し、会社の株式が長沙金森新エネルギー有限公司の名義に変更された日から終了した。
今回の取引が完了すると、長沙金森新エネルギー有限公司は149625910株の会社株式に対応する議決権を持ち、会社の総株式の19.77%を占め、会社が議決権を持つ筆頭株主となり、李国富は会社の新たな実質支配人となる。
2、今回の取引が最終的に完了するかどうかはまだ不確実性があり、制御権変更が完了するかどうかは不確実性があり、多くの投資家は投資リスクに注意してください。
一、取引の概要
このほど、＊ Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) （以下「会社」、「対象会社」と略称する）実質支配人、筆頭株主の姜天武、株主の李建偉、株主の李菁、株主の張愛純及び株主の李軍と長沙金森新エネルギー有限公司（以下「長沙金森」と略称する）は「＊ Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) の株式譲渡に関する協議」（以下「株式譲渡協議」と略称する）に署名した。同時に、姜天武、李建偉、李菁は長沙金森と『夢潔家紡株式会社の株式議決権委託と放棄に関する協議』（以下「『議決権委託と放棄協議』と略称する）に署名した。会社の株主である李建偉、李菁と姜天武の間で締結された「一致行動と議決権委託協議」は、「株式譲渡協議」が発効し、標的株式が長沙金森の名義に変更された日から終了した。
姜天武氏は同社の株式150000000株、李建偉氏は同社の株式120000000株、李菁氏は同社の株式10,000000,000株、張愛純氏は同社の株式40,000000,000株を長沙金森氏に譲渡する予定で、譲渡が完了すると、長沙金森氏は同社の株式770000000株を保有し、同社の総株式の10.17%を占めることになる。同時に、株式譲渡が完了した後、李建偉氏は残りの39758982株の会社株式に対応する議決権を、李菁氏は残りの32866928株の会社株式に対応する議決権を長沙金森氏に委任する予定で、姜天武氏は残りの10101088490株の会社株式に対応する議決権を放棄する予定で、会社の総株式の13.36%を占めている。長沙金森は149625910株の会社株式に対応する議決権を持ち、会社の総株式の19.77%を占め、長沙金森は会社の議決権を持つ筆頭株主となり、李国富は会社の実質的な支配者となる。会社の制御権は変更される予定です。具体的には、
（一）取引双方の基本状況
甲（買収側）：長沙金森新エネルギー有限公司
登録住所：長沙ハイテク開発区文軒路27号麓谷鈺園C棟902室
法定代表者：劉彦茗
設立：2022年3月9日
登録資本金：6100万元人民元
経営範囲：＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス、＊＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 熱発電製品販売、新材料技術普及サービス、新材料技術の開発、技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及、黒鉛及び炭素製品の販売、グラフェン材料の販売、耐火物の販売金属鉱石の販売金属材料の販売、建築材料販売（法に基づいて承認されなければならない項目を除いて、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。
制御関係：
李国富氏は劉彦茗氏と「一致行動協定」に署名し、情報開示義務者が上場企業に関わるすべての事柄、長沙金森氏と上場企業自身のすべての重大な事柄に関する意思決定を約束した（株主会での議決権、提案権、指名権の行使などを含み、それに限らず、取締役を務めている個人が取締役会で議決権、提案権、指名権などを行使し、その他の職務を担当している個人が職務権限を行使するなど）、いずれも李国富の意見を政策決定の意見とし、劉彦茗と李国富は一致した行動を維持した。劉彦茗氏が情報開示義務者327869%の株式を保有していることを考慮して、上記の一致行動関係を考慮して、李国富氏は実際に金森新能754099%の議決権を支配することができる。李国富は金森新能の持ち株株主であり、実質的な支配者である。
乙1（譲渡先）：姜天武
乙2（譲渡先）：李建偉
乙三（譲渡先）：李シアニン
乙四（譲渡先）：張愛純
丙：李軍
姜天武、男、1955年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、身分証明書番号430105、会社株式116088490株を保有し、会社の総株式の15.34%を占めている。署名された「一致行動と議決権委託協議」によると、姜天武の実際の支配会社21071440株の株式に対応する議決権は、会社の総株式の27.84%を占め、姜天武は会社の実際の支配人である。
通信先：湖南省長沙市開福区。
李建偉、男、1965年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、身分証明書番号430122、会社株式51758982株を保有し、会社の総株式の6.84%を占めている。署名された「一致行動と議決権委託協議」によると、李建偉はその保有株式に対応する議決権を姜天武に行使を委託した。
通信先：湖南省長沙市開福区。
李菁、男、1965年生まれ、中国国籍、国外永住権なし、身分証明書番号430105、会社株式42866928株を保有し、会社の総株式の5.66%を占めている。署名された「一致行動と議決権委託協議」によると、李菁はその保有株式に対応する議決権を姜天武に行使を委託した。
通信先：湖南省長沙市開福区。
張愛純、女性、1960年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、身分証明書番号430105、会社株式40089976株を保有し、会社の総株式の5.30%を占めている。
通信先：湖南省長沙市開福区。
（二）「株式譲渡協議」の主な内容
1、今回の取引手配
1.1標的株式の譲渡
（1）譲渡者は、本契約に約定された条項と条件及び関連法律法規の規定に従って、その保有する標的株式及び関連権益を買収者に譲渡することに同意し、具体的な譲渡状況は下表の通り：
譲渡完了前譲渡株数譲渡完了後
会社を占め会社を占める
株主持株数譲渡株式数持株数
総株式総株式総株式総株式
（株）（株）（株）
スケールスケールスケール
姜天武11608849015.34150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .981010884901336%
李建偉517589826.84120 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .59397589825.25%
李菁428669285.661000 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 32328669284.34%
張愛純400899765.30400 Shenzhen Fountain Corporation(000005) .29899760.01%
買収先—-7700 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 017%
合計25080437633.1477 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 01717380437622.97%
（2）買収側は、本契約に約定された条項と条件及び関連法律法規の規定に従って当該標的株式及び関連権益を譲り受けることに同意する。
（3）各当事者は、今回の株式譲渡の標的株式は分割できない全体と見なされ、標的株式の分割はその価値を深刻に減損することに同意し、確認する、標的株式の一部は名義変更を完了し、本協議項目下の合格受け渡しに属していない、標的株式を同時に甲の名義に完全に名義変更することはできない、すなわち本契約に属する目的は実現できない。
1.2議決権委任と放棄
各当事者は乙が甲に標的株式を譲渡することを確認すると同時に、乙2と乙3は残りの合計で保有する対象会社の株式72625910株（対象会社の総株式の9.60%を占める）の議決権などの全株主権利（処分権、収益権を除く）を乙2または乙3が一方的に取り消すことができない委託の方式で甲に譲渡して行使し、同時に、乙は残り保有している対象会社の株式101088490株（対象会社の総株式の13.36%を占める）の議決権などの全株主権利（処分権、収益権を除く）を乙が一方的に取り消すことができない、無償かつ無条件の方法で放棄すべきであり、具体的な約束は添付ファイル1甲と乙2、乙3、乙1が署名した「議決権委託と放棄協議」に準じる。曖昧さを避けるために、各当事者は、乙2、乙3及び/又は乙1が本契約の条項における議決権の委任及び/又は関連義務の放棄を適切に履行できなかった場合、即ち本契約に属する目的は実現できないことをさらに確認する。
1.3コーポレートガバナンス構造の調整及び関連する配置
乙、丙は本契約第5条に約束された条項と条件に従って、甲が目標会社の取締役会を改組し、目標会社の定款を修正し、目標会社の法定代表者と会社法人のガバナンス構造の調整を完了することに協力することに同意する。
1.4各方面は、今回の取引が完成した後、甲は実際に目標会社の149625910株の株式の議決権などの株主権利を制御し、目標会社の総株式の19.77%を占め、しかも甲が指名した取締役席は目標会社の取締役会席の多数席を占め、甲は目標会社の実際の制御権を取得することを確認した。
2、標的株式の譲渡代金及び支払手配
2.1譲渡総額
監督管理部門の監督管理規則の要求及び対象会社の2級市場株価要素を総合的に考慮し、各方面の協議を経て一致し、標的株式の譲渡価格（以下「1株当たり譲渡価格」と略称する）は1株当たり人民元5元である。買収側が譲渡側に支払うべき標的株式譲渡代金の総額は、1株当たりの譲渡価格と標的株式の数の積、すなわち人民元38500000元（大文字：参億捌仟伍佰万元整）でなければならない。
2.2買収側が譲渡側の各当事者に支払うべき株式譲渡金の明細は下表の通りである：
株主譲渡株式数（株）の総株式比率譲渡金（元）
姜天武150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .9875000000
李建偉120 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .59 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
リシアニン10 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 3250000000
張愛純400 Shenzhen Fountain Corporation(000005) .292000000000
合計7700 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0173850000000
2.3買収側は以下の約束に従って譲渡側に株式譲渡金を支払うべきである：
（1）第1期金：各当事者は今回の株式譲渡の第1期金が人民元2000000,000元（大文字：二二二億元整）であることに同意し、第1期金の支払いは以下の条件の達成または免除を前提とする：各当事者は法定要求に合致する形式と内容で今回の取引について取引所の審査確認同意を得る
