Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
関連取引公正意思決定制度
（2022年改定）
第一章総則
第一条『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『上場会社情報開示管理方法』『上海証券取引所株式上場規則』（以下『上交所上場規則』と略称する）、『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号――取引と関連取引』、「ドイツ証券取引法」「フランクフルト証券取引所上場規則」（「ドイツ証券取引法」、「フランクフルト証券取引所上場規則」及びEUの証券発行及び取引に関する関連規定を以下「フランクフルト証券取引所関連上場規定」と総称する）、『香港連合取引所有限公司証券上場規則』（以下「香港上場規則」と略称する）及びその他の関連法律、法規の規定は、会社と関連（連）側との間に発生した関連（連）取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証するために、＊6 Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) ＃＃（以下「会社」と略称する）関連（連）取引行為が会社と株主全体の利益を損なわないことを確保し、本制度を制定する。第二条「上交所上場規則」、フランクフルト証券取引所関連上場規定及び「香港上場規則」の中で関連（連）取引について異なる開示、意思決定手順及びコンプライアンス規定があれば、会社は関連上場地上場規則の規定を全面的に遵守し、同時に関連上場地の基準に基づいて実行しなければならない。「上交所上場規則」、フランクフルト証券取引所関連上場規定及び「香港上場規則」の中で関連（連）取引に関する規定が互いに衝突している場合、会社は個別関連（連）取引の実際状況と関連法律顧問の諮問に基づいて検討しなければならない。
第三条会社の関連（連）取引とは、会社、持株子会社及び制御の他の主体と関連（連）人との間の取引を指し、具体的には「上交所上場規則」と「香港上場規則」が関連（連）取引として定義された各種取引を含む。
本制度でいう関連（連結）取引（関連（連結）保証を含む）の内部審議及び情報開示要求に対して、会社及び持株子会社はそれぞれ「 Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 投資管理制度」「 Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 対外保証管理制度」などの規定に従って実行しなければならない。
第四条会社の関連（連結）取引は以下の基本原則に従うべきである：
（Ⅰ）平等、自発的、等価、有償の原則
（Ⅱ）公平、公正、公開、商業原則に符合し、一般的なビジネス条項又はより良い条項に従い、かつ会社及び株主全体の利益の原則に符合する、
（III）株主総会が関連（連）取引事項を審議する場合、関連（連）株主は採決を回避しなければならない。（IV）取締役会が関連（連）取引事項を審議する場合、関連（連）取締役は採決を回避しなければならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。
（Ⅴ）会社の取締役会は、客観的基準に基づいて当該関連（連結）取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘しなければならない。
第二章関連（連）人と関連（連）取引の範囲
第五条会社の関連（連）人には、「上交所上場規則」で定義された関連法人、関連自然人と潜在及び歴史の関連者、及び「香港上場規則」第14 A章で定義された関連者が含まれる。第6条「上場規則」に定義された会社の関連法人（またはその他の組織）の場合の1つを有する法人：
（Ⅰ）直接または間接的に会社を制御する法人（またはその他の組織）、
（Ⅱ）前項に記載の法人（又はその他の組織）が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社、持株子会社及び支配するその他の主体を除く法人（又はその他の組織）、
（Ⅲ）関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理職の会社およびその持株子会社を除く法人（またはその他の組織）を担当する場合、
（IV）会社の株式の5%以上を保有する法人（又はその他の組織）及びその一致行動者。
第七条次のいずれかの状況を有する自然人は、「上交所上場規則」に定義された会社の関連自然人：
（Ⅰ）会社の株式の5%以上を直接または間接的に保有する自然人、
（Ⅱ）会社の取締役、監事と高級管理職、
（Ⅲ）会社の法人（又はその他の組織）を直接又は間接的に制御する取締役、監事及び高級管理職、
（IV）本条第（I）項及び第（II）項に掲げる者の関係が密接な家族構成員（配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、父母及び配偶者の父母、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の父母を含む）。
第八条「上交所上場規則」に基づき、以下のいずれかの状況を有する法人（又はその他の組織）又は自然人は、会社の関係者である：
（Ⅰ）過去12ヶ月以内又は関連協定又は予定発効後12ヶ月以内に、本制度第6条、第7条に記載された状況の1つである法人（又はその他の組織）、自然人が存在する。
（Ⅱ）中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社は、実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜している法人（または他の組織）または自然人が会社の関係者である可能性があると認定する。
第9条「香港上場規則」に基づき、以下のいずれかの状況を有する会社の関係者：
（Ⅰ）会社又はその重大な付属会社の各取締役（過去12ヶ月以内に取締役であった者を含む）、監査役、最高行政責任者及び主要株主（会社の株主会において10%以上の投票権を行使又は支配する権利を有する者を指す）、
（Ⅱ）上記（Ⅰ）金の中のいかなる人の「香港上場規則」が定義した「連絡先」、
（III）会社の非完全子会社であり、任意の会社レベルの関係者は、当該非完全子会社の任意の株主総会において10%以上の議決権（単独または共同）を行使（または行使を制御）する権利がある、
（IV）上記（3）に記載されたすべての非完全子会社の子会社（上記（3）金及びこの（4）金は、それぞれ「関連子会社」と呼ばれる）、および
（Ⅴ）香港連合取引所有限公司（以下「香港聯交所」と略称する）から関係者と見なされている。
上記の関係者および関連用語の「香港上場規則」における定義のより詳細な記述は、本制度の付録に掲載されている。
第10条会社株式上場証券取引所の上場規則に別途規定があるほか、会社及びその子会社と関連（連）人との間に発生する関連（連）取引には主に以下の事項が含まれる：
（I）「香港上場規則」に記載された売却とみなす事項を含む資産の購入または売却
（Ⅱ）資産を購入または売却し、また証券を買収するための選択権を授け、受け入れ、行使、譲渡または終了する、
（Ⅲ）資産を購入または売却するために選択権を行使せず、また証券を買収することを決定する、
（Ⅴ）対外投資（委託財テク、子会社への投資を含む）、
（VI）賠償をしたり、財務援助を提供したり受け取ったりする（『上交所上場規則』下の「財務援助」には有利子または無利子借入金、委託貸付金などが含まれ、『香港上場規則』下の「財務援助」には与信、貸付金を授与したり、貸付金について賠償保証、保証または担保をしたりすることが含まれる）、
（8550）保証の提供（持株子会社への保証を含む）、
（Ⅷ）借入又はリース資産
（Ⅸ）資産及び業務の委託又は受託管理
（Ⅹ）贈与又は贈与された資産
（十一）債権、債務再編
（十二）許可使用協定を締結する、
（十三）研究開発プロジェクトの譲渡又は譲り受け
（十四）権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付を含む）、
（十五）原材料、燃料、動力、半製品及び／又は製造品を購入又は提供する、
（十六）製品、商品を販売する。
（十七）労務又はサービスの提供又は受け入れ、又はサービスの共有、
（十八）委託又は受託販売
（19）預金貸付業務
（20）関係者との共同投資、
（21）契約を締結したり、任意の形式の合弁会社を設立したり（例えば、パートナーとしたり、会社として設立したり）、その他の形式の合弁会社の手配を行ったりする。
（22）証券の発行を含む発行会社またはその子会社の新規証券、
（23）その他の約束により資源又は義務移転を引き起こす可能性のある事項。
「香港上場規則」の第三者との指定されたカテゴリ取引及び継続的な関連取引に関する詳細な要求は、本制度の付録に掲載されている。
その中で、原材料の購入、燃料と動力、労務の受け入れ、製品の販売、商品の提供、労務の提供、工事の請負など及び日常経営に関連するその他の取引は『上交所上場規則』に規定された日常関連取引に属する。
第三章関連（連）取引管理
第十一条会社又は持株子会社は経営管理過程において、関連（連）人と取引を行う予定である場合、関連部門と単位は事前に関連（連）取引の関連状況（取引背景、取引相手、取引目的と必要性、会社への影響、取引数量、価格及び定価原則、総額、支払手配などを含むがこれらに限らない）を書面形式で会社取締役会秘書事務室に報告しなければならない。
第12条会社取締役会秘書事務室は材料を受け取った後、関連部門と一緒に予定されている関連（連）取引に対して初歩的な審査を行い、そして『上交所上場規則』と『香港上場規則』に規定されている関連（連）取引審査権限に基づいて、取引金額を試算した後、関連意見をフィードバックしなければならない。関連（連結）取引を開始する予定の関連部門または部門は、取締役会秘書事務室のフィードバック意見と結びつけて、会社の関連制度に規定された承認権限に基づいて、関連（連結）取引事項を会社に提出し、階層的な決定を承認する権利がある。
第13条会社は、上海証券取引所の要求に応じて、速やかに上海証券取引所のウェブサイト業務管理システムを通じて会社の関連者リスト及び関連関係情報を記入及び更新しなければならない。
第四章関連（連結）取引の意思決定手順
第14条会社は『上交所上場規則』及び『香港上場規則』に基づいて関連（連）取引の審査決定手続きを履行しなければならない。
会社と「香港上場規則」で定義された関係者が発生した関連取引は、「香港上場規則」の規定に基づいて予定されている関連取引について、「香港上場規則」の要求に基づいて比率テストを行わなければならない。（Ⅱ）収益比率、即ち取引所が関連する資産が占めるべき収入が会社の営業収入に占める割合、（Ⅲ）代価比率、すなわち取引所に係る代価が会社の時価総額に占める割合、及び（IV）株式比率、即ち会社が発行した対価としての株式額面金額が取引を行う前に会社が発行した株式の額面金額を占める。上記比率試験に使用されるデータは、個別の場合には「香港上場規則」に基づいて調整する必要があり、具体的な計算方式は「香港上場規則」の規定（例えば、連結計算、適用）を参照する。
第15条以下の基準の1つに達した関連（連）取引は、会社の総裁または総裁弁公会の審議を経なければならない：「香港上場規則」に基づき、会社と関係者は一般的な商業条項またはより良い条項に従って（会社が新規証券を発行する場合を除く）、そして第14条第2項に従って計算された各比率レベル（1）は0.1%未満、または（2）は1%未満で、関連取引が関連取引になる理由純粋に関係者が会社の1つまたは複数の子会社と関係しているか、（3）5%未満で年間300万香港ドル未満（連結計算、適用など）の関連取引があるからだ。
「上交所上場規則」によると、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以下の関連取引、会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以下または会社が最近監査した純資本生産額の0.5%未満の場合、会社の総裁または総裁弁公会がこれらの関連取引に対する必要性、合理性、定価1は「香港上場規則」の規定によると、会社が相応の財務期間に宣布した配当金は、会社の総資産から差し引かなければならない。の公平性を審査する。その中で発生しなければならない関連取引については、総裁または総裁執務会議の審議を経て実施される。
第16条以下の基準の1つに達した関連（連）取引は、会社の取締役会の審議を経なければならない：
（Ⅰ）「上交所上場規則」によると、会社と関連自然人が発生しようとする取引金額が30万元以上の関連取引（会社が担保を提供する場合を除く）、
（Ⅱ）「上交所上場規則」によると、会社と関連法人が発生する予定の取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）、
（Ⅲ）「香港上場規則」に基づき、会社と関係者は一般的な商業条項またはより良い条項に従って行い、かつ本制度第14条第2項に従って計算したいずれかの比率レベルは0.1%に達したが5%未満、または25%未満で、かつ毎年の取引対価
