Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
対外保証管理制度
（2022年改定）
第一章総則
第一条は＊＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) （以下「会社」と略称する）の対外保証管理を規範化し、会社の経営リスクを制御し、投資家の合法的権益及び会社の財務安全を保護するため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国国民法典』『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号―規範運営』『上場会社監督管理ガイドライン第8号―上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求』『上海証券取引所株式上場規則』『香港連合取引所有限会社証券上場規則』（以下「『香港上場規則』）などの関連法律、法規、規範性文書及び『＊＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 定款』（以下『会社定款』と略称する）の関連規定について、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社及び会社の子会社を指し、関連する法律法規と保証契約又は協議に基づいて、公平、自発的、互恵の原則に基づいて、第三者の身分で他の独立法人単位に保証、質押、担保又は他の法律の許可方式の保証を提供し、法律に基づいて相応の法律責任を負う行為である。会社は子会社の保証を対外保証と見なす。本制度でいう保証とは、保証人が責任を負うか、または義務人が義務を履行することを保証するために財産を提供する行為を含む。
会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社の取締役、監査役、総裁、その他の高級管理職は職責を履行する際、誠実さの原則を遵守しなければならず、会社の資金を流用したり、会社の資金を他人に不正に貸し付けたりしてはならず、会社の資産を個人名義やその他の名義で口座を開設して保存してはならず、会社の資産が会社の株主やその他の個人債務違反に担保を提供することはできない。
本制度でいう子会社は、会社の完全子会社、直接株式を保有する持株子会社、および会社が前述の完全子会社および持株子会社を通じて間接的に持株または支配する企業を含む。
本制度でいう対外保証には、会社または子会社がその財産または権利をもって自身の負債に提供する保証は含まれない。
第三条会社は会社とその親会社の取締役、監事、総裁及びその他の高級管理職に直接又は間接的に貸付、貸付保証を提供してはならない。また、前に述べた人の関係者にローン、ローンの保証を提供してはならない。
前項の規定は、次の場合には適用されません。
（Ⅰ）会社はその子会社に融資を提供したり、子会社に融資保証を提供したりする。
その他の高級管理者は貸付、貸付保証又はその他の金額を提供し、会社の目的又は会社の職責を履行するために発生した費用を支払わせる、
（III）例えば、会社の正常な業務範囲は貸付、貸付保証の提供を含み、会社は関連取締役、監事、総裁及びその他の高級管理者及びその関係者に貸付、貸付保証を提供することができるが、貸付、貸付保証の提供条件は正常なビジネス条件でなければならない。
会社が前項の規定に違反して融資を提供した場合、その融資条件にかかわらず、金を受け取った人は直ちに返済しなければならない。
第4条会社は第3条第1項の規定に違反して提供した貸付保証は、会社に強制的に実行させてはならない。ただし、次の場合を除く：
（Ⅰ）会社又はその親会社の取締役、監事、総裁及びその他の高級管理職の関係者に融資を提供する際、融資を提供した者が知らない場合。
（Ⅱ）会社が提供した保証物は、貸主が合法的に善意の購入者に販売したものである。
第5条会社又は子会社が慰めの手紙又はその他の形式の手紙を発行した場合、手紙の内容が会社、子会社を構成する対外保証を表明しているかどうか、又は会社、子会社のためにいかなる保証債務を創設しているかを根拠に、本制度でいう対外保証に属しているかどうかを判断する。手紙が対外保証を構成する場合は、本制度に従って実行する。
第六条本制度でいう「会社及び子会社の対外保証総額」とは、会社が子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と子会社の対外保証総額の和を指す。
本制度は会社及び子会社に適用される。会社の子会社で対外保証が発生し、本制度に従って実行される。第7条会社の株主総会と取締役会は対外保証の意思決定機関であり、本制度第15条に規定されている状況を除いて、会社のすべての対外保証行為は、手順に従って会社の株主総会または取締役会に承認されなければならない。会社の株主総会または取締役会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
会社は財務部門と取締役会秘書または取締役会事務室に会社の保証の具体的な業務を行うことを許可した。
第二章対外保証の申請及び対象審査
第8条会社の対外保証申請は財務部門が統一的に責任を持って受理し、被保証人は少なくとも15営業日前に財務部門に保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである：
（Ⅰ）被保証人の基本状況
（Ⅱ）被保証人の主な業務及び財務状況
（III）被保証人の銀行信用等級証明（適用する場合）、
（IV）保証の主な債務状況説明
（Ⅴ）保証タイプ及び保証期間
（VI）保証契約の主な条項
（8550）被保証人の保証債務の返済計画及び出所の説明
（イ）反保証方案（適用する場合）。
第9条被保証人が保証申請書を提出するとともに、保証に関する資料を添付しなければならない。以下を含む：
（Ⅰ）被保証人の企業法人営業許可証、会社定款コピー
（Ⅱ）被保証人が直近1年間に監査した財務諸表及び直近1期の財務諸表
（III）担保の主債務契約
（IV）債権者が提供する保証契約の書式テキスト、
（8548）被保証人に重大な訴訟、仲裁又は行政処罰の説明が存在しないこと。
（VI）財務部門が提出しなければならないと考えているその他の資料。
第10条財務部門は被保証人の申請を受理した後、適時に被保証人の信用状況を調査し、それに担保を提供するリスクを評価し、財務総監が署名した書面報告書を担保申請書及び添付ファイルのコピーとともに取締役会秘書又は取締役会事務室に送付しなければならない。
第11条取締役会秘書又は取締役会事務室は、財務部から書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った3営業日以内にコンプライアンスレビューを行い、意見をフィードバックしなければならない。
第12条取締役会秘書または取締役会事務室は、保証申請がそのコンプライアンスレビューを通過した後、「会社規約」の関連規定に基づいて取締役会または株主総会の承認手続きを組織して履行しなければならない。
第13条申請保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置は、保証の額に対応しなければならない。
申請保証人が反保証の財産を法律、法規により流通が禁止されている又は譲渡できない財産として設定した場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の承認
第14条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議通過後に株主総会の審議に提出しなければならない：
（Ⅰ）単独保証額が会社の最近の監査済純資産の10%の保証を超えている場合、
（Ⅱ）会社及びその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近の監査純資産の50%を超えた後に提供したいかなる保証、
（Ⅲ）会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、上場会社が最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えて、或いは会社及び/又はその子会社が対外的に提供した保証書の金額が会社の最近の監査総資産の25%以上を占めている（連続12ヶ月以内に同一の対象に対して行った保証或いは相互に関係する者は、累計して計算しなければならないが、会社が子会社に提供した保証は除く）、
（IV）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づき、上場企業の最近の監査済み総資産の30%を超える保証、
（8548）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証、
（VI）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証、
（8550）単独保証金額は会社の最近の会計年度の経審税金計算前の総利益の25%以上を占めている（連続12ヶ月以内に同じ対象のために行った保証又は互いに関連している場合、累計計算すべき）（会社が子会社のために提供した保証を除く）、
（イ）単独保証金額が会社の最近の会計年度の監査収入の25%以上を占めている（連続12ヶ月以内に同一の対象に対して行った保証又は相互に関連している場合、累計計算すべき）（会社が子会社に提供した保証を除く）、
（Ⅸ）単一担保金額は会社の時価総額（当該取引が行われた前5取引日の上場企業の株式の平均終値に基づいて計算）の25%以上（連続12ヶ月以内に同一対象に対して行った担保又は相互に関連する場合、累計して計算すべき）（会社が子会社に提供した担保を除く）、
（Ⅹ）証券取引所又は「会社規約」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が本条第（IV）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
株主総会は、株主、実質支配人及びその関連先に提供される保証議案を審議する際、その株主又はその実質支配人に支配される株主は、その採決に参加してはならず、その採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上が通過する。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累計計算の原則に基づいて本条の規定を適用しなければならず、すでに関連規定に基づいて義務を履行している場合、関連する累計計算の範囲に入れない。
株主総会または取締役会によって承認された対外保証額は、分割して実施する必要がある場合、会社の理事長に承認額内で保証書類に署名する権限を与えることができる。
前項でいう保証事項と会社及び子会社が法律に基づいて別途に審議、開示すべき重要事項（例えば重大契約の締結、重大訴訟に関連するなど）と関連がある場合、会社は当該事項及び関連保証の履行に関する審議、開示手順は同時に本制度及び関連重大事項に関連する法律法規及び会社制度文書の規定に合致しなければならない。第15条会社の取締役会は、前年度に発生した対外保証状況及び次年度に発生する予定の対外保証状況の予測に基づいて、株主総会に次年度の対外保証見込みに関する議案を提出することができる。
会社の株主総会の審議を経て、取締役会は総裁/総裁弁公会に権限を授けて、会社の来年度の保証ごとの具体的な事柄を決定することができて、そして会社の実際の経営の必要に基づいて、具体的に各級の全額出資、持株子会社間の保証額を調整して、取締役会を代表して関連法律文書に署名することができます。前述の対外保証事項は、別途取締役会または株主総会を開いて審議する必要はない。
前記年度対外保証予定期間は、会社の株主総会審議が可決された日から翌年の株主総会で対外保証予定事項が審議されるまでである。
第16条会社及び子会社が関連先に担保を提供する関連事項は、前述の許諾可能な対外担保の範囲内ではない。会社及び子会社が関連先に担保を提供する関連事項は、『会社規約』及び『＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 関連（連）取引公正意思決定制度』の関連規定に従って具体的に実行しなければならない。子会社が本制度第15条の保証限度額を用いて対外保証を提供し、前記保証予定期間内に主契約及び保証契約に署名した場合、
（Ⅰ）主契約及び保証契約に約定された保証期間が子会社の保証予定期間を超えた場合または（II）原主契約及び保証契約の締結者が保証予定期間満了後に関連契約を更新する予定で、保証金額が原本契約の約定金額を超えていない場合、
子会社は、前述の保証見積もりの範囲内で、承認された保証額を使用し続けることができます。
前述の場合を除き、子会社は保証予定期間が満了した後、前述の期間に授権された保証額を得ずに対外的に保証を提供し続け、本制度第14条の規定に従って関連保証事項について内部審議プログラム及び関連情報開示義務を履行しなければならない。
第十七条会社はその合弁企業又は連結企業に対して保証限度額の見積もりを行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁企業又は連結企業の間で保証限度額の調整を行うことができる：
（Ⅰ）調剤を受けた側の単独調剤金額は会社の最近の監査を受けた純資産の10%を超えない、（Ⅱ）調整発生時に資産負債率が70%を超える保証対象は、資産負債率が70%を超える（株主総会で保証額を審議する場合）の保証対象からのみ保証額を得ることができる、
（III）調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
上交所の関連規定に基づき、前項の調剤事項が実際に発生した場合、会社は速やかに開示しなければならない。「香港上場規則」の規定によると、上述の調剤は取引条項の重大な変更に属する場合、開示する必要がある。
第18条本制度第14条に記載されている状況以外のその他の対外保証は、会社の取締役会が審議し、承認した後に実施する。
取締役会によって承認されるべき対外保証は、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て通過し、速やかに開示しなければならない。
会社の取締役会または株主総会は、同じ会議で2つ以上の対外保証事項を採決する場合、保証事項ごとに1つずつ採決しなければならない。
第19条会社及びその持株子会社が提供する反保証は、保証の関連規定に従って実行し、その提供する反保証金額を基準として相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。但し、会社及びその持株子会社が自己債務に基づく保証のために逆保証を提供する場合を除く。
第20条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する時、対外保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に制御しなければならない。取締役会は必要な時に外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会が決定する根拠とすることができる。
会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項を審議する時に独立意見を発表し、必要な時に会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
第21条会社の取締役会又は株主総会が保証事項に対して決議を行う場合、当該保証事項と利害関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
第四章保証契約及び反保証契約の締結
第22条会社が対外的に保証を提供し、又は反保証を受ける場合、書面による契約を締結しなければならない
