Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
独立取締役制度
（2022年改定）
第一章総則
第一条＊＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) ＃＃＃のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範的な運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」と略称する）、『上場会社ガバナンス準則』、『上場会社独立取締役規則』（以下「独立取締役規則」と略称する）、『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——規範的運営』及びその他の関連法律法規、規範的文書、及び『＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 定款』（以下『会社定款』と略称する）、『国務院の株式有限会社国外募集及び上場に関する特別規定』『上海証券取引所株式上場規則』『香港連合取引所有限会社証券上場規則』の規定、本制度を制定する。
第二条独立取締役（すなわち「独立非執行取締役」）とは、関連する監督管理要件に合致し、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。独立取締役は、会社の証券上場地である証券監督管理機構及び証券取引所が要求する独立性を持たなければならない。
第三条独立取締役は会社及び株主全体に対して誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規、「独立取締役規則」、会社証券上場地上場規則と「会社定款」の要求に基づいて、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第4条独立取締役が独立性条件に合致しない、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これにより会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第二章独立取締役の就任資格
第五条当社の独立取締役を務めるには、以下の基本条件を備えなければならない。
（Ⅰ）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている、（Ⅱ）「独立取締役規則」に要求される独立性を有する、
（Ⅲ）上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知する、
（IV）5年以上の法律、経済又はその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持つ、
（Ⅴ）法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第六条当社の独立取締役を務め、または当社の独立取締役候補者になるには、以下の法律、行政法規、部門規則、会社証券上場地上場規則の要求に合致しなければならない：
（Ⅰ）「会社法」第百四十六条取締役の在任資格に関する規定
（Ⅱ）『中華人民共和国公務員法』の公務員兼任職務に関する規定
（III）「独立取締役規則」の関連規定、
（IV）中国共産党中央紀律委員会、中国共産党中央組織部の「中管幹部の公職辞任または退職後の上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事の規範化に関する通知」の規定、（Ⅴ）中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業での兼職（職務）問題のさらなる規範化に関する意見」の規定、
（VI）中国共産党中央紀律委員会、教育部、監察部の「高等学校の腐敗反対・廉潔提唱建設の強化に関する意見」の規定、
（Ⅶ）その他の法律、行政法規、部門規則の規定及び会社証券上場地の上場規則の規定の状況。
第七条当社の独立取締役候補者は以下の不良記録がないこと：
（Ⅰ）最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）に行政処罰されたことがある、
（Ⅱ）証券取引所に上場企業の取締役に不適切と公開認定された期間、
（III）最近36カ月間、証券取引所に公開非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
（IV）独立取締役を務めていた間、2回連続して取締役会会議に出席しなかった、または自ら取締役会会議に出席しなかった回数がその年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた、
（Ⅴ）独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致していなかった、
（VI）上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）が認定したその他の状況。
第8条独立取締役は、独立取締役の職責を効果的に履行するために十分な時間と精力を確保しなければならない。すでに5つの国内上場企業で独立取締役を務めている場合、当社の独立取締役候補に再指名されてはならない。
第9条当社で独立取締役を連続して6年以上務めている場合、当社の独立取締役を連続して務めてはならない。
第10条会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、会計専門知識と経験が豊富で、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
（Ⅰ）公認会計士の執業資格を有する、
（Ⅱ）会計、監査又は財務管理専門の高級職名、助教授及び以上の職名又は博士号を有すること、
（III）経済管理の面で高級な職名を持ち、会計、監査或いは財務管理などの専門職で5年以上フルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の独立性
第11条以下の人員は当社の独立取締役を務めてはならない：
（Ⅰ）当社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子女などを指し、主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）、
（Ⅱ）当社の発行済株式の1%以上または当社の上位10株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有すること、
（III）当社の発行済株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位、または当社の上位5名の株主単位に勤務する者及びその直系親族、
（IV）現在、独立取締役に任命する期日までの2年間以内に当社の実際の支配者及びその付属企業に勤務することを提案している者、
（Ⅴ）現在、独立取締役に任命する期日の2年間以内に当社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級のレビュー人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
（VI）当社又はその付属企業と重大な取引を有する単位で取締役、監事又は高級管理者を務め、又は当該取引単位の持株株主単位で取締役、監事又は高級管理者を務め、
（イ）直近1年間に第（I）〜（III）、（VI）項に列挙された状況を有していた者、（8551）中国証券監督管理委員会及び会社証券上場地監督管理機構が認定した他の者。
第四章独立取締役の指名、選挙及び更迭
第12条会社の取締役会、監査役会、単独または合併保有会社の発行済株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
第13条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。
第14条指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、指名者は本人と会社の間に独立客観的判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を開示しなければならない。
第15条会社は、独立取締役候補指名に関する株主総会の開催通知を発表する際、指名が確定した日から2つの取引日以内に上海証券取引所会社業務管理システムに独立取締役候補の関連資料を提出するとともに、中国証券監督会、中国証券監督会青島証券監督局に報告しなければならない。会社の取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告する。
前項の資料には、「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役履歴書」などの書面が含まれる。
会社の証券上場地である証券取引所に異議を持つ指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補とするべきではない。株主総会を開催して独立取締役を選出する場合、会社取締役会は、独立取締役候補が会社証券上場地証券取引所に異議を申し立てられたかどうかについて説明しなければならない。
第16条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
独立取締役の任期満了前に、上場企業は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任された場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条上場会社の独立取締役が就任した後、本制度に規定された独立取締役の就任資格に合致しない場合は、このような状況が発生した日から30日以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、上場企業の取締役会は2日以内に意思決定プログラムを起動して独立した取締役の職務を免除しなければならない。
独立取締役が独立性条件に合致しない、または独立取締役の職責を履行するのに適さないその他の状況が発生し、これにより上場会社の独立取締役が本制度の要求に達しない人数になった場合、上場会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第18条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えている場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の人数または占める割合が、「独立取締役規則」および会社証券上場地上場規則に規定された最低要件を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次期独立取締役がその欠員を補填した後に発効しなければならない。
第五章独立取締役の特別職権
第19条独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、上場会社の主要株主、実際の支配人または上場会社とその主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第20条独立取締役は、法律、法規、規範的文書、会社証券上場地上場規則及び「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
（Ⅰ）重大な関連取引（会社が関連者と達成しようとする総額が会社が最近監査した純資金生産額の5%を上回る関連取引、または権利のある監督管理部門が時々公布する基準に基づいて確定することを指す）は独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、その判断の根拠として、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行することができる。
（Ⅱ）取締役会に会計士事務所の採用又は解任を提案する、
（Ⅲ）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する、
（IV）取締役会会議の開催を提案する、
（Ⅴ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する、
（VI）外部監査機関と諮問機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査と諮問を行う、
（8550）法律法規、中国証券監督管理委員会と上交所の関連規定及び『会社規約』に規定されたその他の職権。
独立取締役が前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使する場合、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならず、かつ前項第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役の同意を得てから、取締役会に提出して討論することができる。前項第（VI）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。本条第（I）から（i）項に記載された提案が採択されていないか、独立取締役の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第21条会社の取締役会は戦略、監査、指名、報酬と審査、環境、社会及び管理などの専門委員会を設立する。専門委員会はすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務めなければならず、監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。
第六章独立取締役の独立意見
第22条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場企業の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の年次株主総会に職務報告書を提出し、開示しなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
（Ⅰ）年間取締役会に出席する方式、回数及び投票状況、株主総会に列席する回数、
（Ⅱ）独立意見を発表する場合、
（III）現場検査状況、
（IV）取締役会の開催、会計士事務所の採用または解任の提案、外部監査機関と諮問機関の独立招聘などの状況、
（Ⅴ）中小株主の合法的権益の保護に関するその他の作業。
第23条独立取締役は、上述の職責を履行するほか、以下の事項について取締役会又は株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（Ⅰ）取締役の指名、任免
（Ⅱ）高級管理職を招聘又は解任する、
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬
（IV）会計士事務所の採用、解任、
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤謬の訂正を行う場合、
（VI）会社の財務会計報告書、内部統制は会計士事務所によって非標準無留保監査意見が発行された、
