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取締役会議事規則
（2022年改定）
第一章総則
会社のガバナンス構造をさらに改善し、取締役会の仕事の規範性、有効性を確保するために、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『上場会社ガバナンス準則』（以下『ガバナンス準則』と略称する）、『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営』『海外上場会社規約必須条項』（以下『必須条項』と略称する）、『香港上場による会社定款の追加改正に関する意見書』（以下『改正意見書』と略称する）、『＊＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 定款』（以下『会社定款』と略称する）、「国務院の株式有限会社の海外株式募集及び上場に関する特別規定」、「上海証券取引所株式上場規則」、「市場乱用に関するEU規定」、「ドイツ証券取引法」及び「フランクフルト証券取引所上場規則」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」及びその他の関連法規規定について、本議事規則を制定した。
第二章取締役会及びその職権
第一条会社は取締役会を設置し、取締役会は株主総会に責任を負う。
第2条取締役会は8 ~ 13人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3 ~ 5人である。理事長1人、副理事長1人から2人を置く。取締役は会社の株式を保有する必要はありません。
第三条取締役会は『会社法』と『会社規約』に基づいて以下の職権を行使する：
1、株主総会の招集を担当し、総会に仕事を報告する。
2、株主総会の決議を執行する、
3、会社の経営計画と投資方案を決定する、
4、会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
5、会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する、
6、会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場方案の制定、
7、会社の重大な買収、合併、分割、解散及び会社の形式を変更する方案を立案する、8、会社が『会社定款』第34条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況により会社の株式を買収することを決定する事項、
9、株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、財務援助、関連取引などの事項を決定する。
11、会社の総裁、取締役会の秘書、会社の秘書を招聘または解任し、総裁の指名、会社の副総裁、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、そしてその報酬事項と賞罰事項を決定する、
12、会社の基本管理制度を制定する、
13、会社定款の改正案を制定する、
14、会社の情報開示事項を管理する、
15、株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に変更する、
16、会社の年間累計額が人民元5000万元以内（人民元5000万元を含む）の公益性、救済性寄付を決定する、
17、会社の総裁の仕事報告を聞き、総裁の仕事を検査する。
18、法律、行政法規、部門規則及び会社証券上場地の上場規則又は『会社定款』の規定、及び株主総会が授与したその他の職権。
取締役会は前項第6、7、8、13項の関連決議を行い、2/3以上の取締役の採決で同意しなければならない。
取締役会は、本条第1項（i）に規定する対外保証に関する決議を行い、取締役全体の過半数の審議を経て採択されるほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て採択されるべきである。
取締役会は本条第一金第（i）項に規定する財務助成に関する決議を行い、全取締役の過半数の審議を経て採択されるほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て採択されるべきであるが、助成対象は会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、当該持株子会社の他の株主に上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合を除く。会社は、会社の持株株主ではなく、実際の支配者によって制御されている関連株式会社（かつ、当該株式会社の他の株主が出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供している）に財務援助を提供し、同様に本項に規定された取締役会の審議要求を遵守する必要がある。
取締役会は本条第1項の残りの事項に関する決議を行い、半数以上の取締役が採決して同意することができる。
第四条董事会は会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項に対して厳格な審査と決定手順を確立する、重大な投資プロジェクトは関連する専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会は『会社規約』第百九十九条に規定された事項に対して職権を行使する。
第五条取締役会が固定資産を処分する際に、固定資産の予想価値と、この処分提案の4ヶ月以内に処分した固定資産から得た価値の総和が、株主総会が最近審議した貸借対照表に表示された固定資産価値の33%を超えている場合、取締役会は株主総会の承認を得ない限り、その固定資産を処分してはならない、または処分することに同意してはならない。
本条は固定資産の処分を指し、一部の資産権益を譲渡する行為を含むが、固定資産に担保を提供する行為は含まない。
会社が固定資産を処分して行う取引の有効性は、本条第一項に違反したことによる影響を受けない。第三章代表取締役
第六条取締役は株主総会により選出され、任期は3年である。取締役の任期が満了すれば、再選・再任することができる。董事長、副董事長は全董事の過半数が選出、罷免され、董事長、副董事長は任期3年で、再選、再任することができる。
第七条董事長は以下の職権を行使する：
1、株主総会と招集、取締役会会議の司会、
2、取締役会決議の執行を督促、検査する、
3、会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する、
4、取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する、
5、法定代表者の職権を行使する、
6、特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急時に、会社事務に対して法律規定と会社利益に合致する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する、
7、取締役会が授与したその他の職権。
会社の重大事項は取締役会が集団で決定しなければならず、法定が取締役会によって行使された職権を理事長、総裁などに行使してはならず、『会社規約』、株主総会決議などの方式を変更したり、奪ったりしてはならない。
会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できない、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する（会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が職務を履行する）、副董事長が職務を履行できない、または職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して職務を履行する。
第四章取締役会秘書
第8条取締役会は取締役会秘書を設置する。取締役会秘書は、取締役会に責任を負い、会社と関連証券取引所、証券監督管理部門との間の指定連絡先として、会社の上級管理職です。
第9条取締役会秘書は必要な専門知識と経験を持って、取締役会に委任されなければならない。
第10条取締役会秘書の主な職責は：
（Ⅰ）会社に完全な組織文書と記録があることを保証し、会社が法に基づいて権利機構が要求した報告と文書を準備し、提出することを確保し、会社の株主名簿が適切に設立されることを保証し、会社の関連記録と文書を得る権利がある人が適時に関連記録と文書を得ることを保証する。会社の情報の対外公表を担当し、会社の情報開示事務を協調させ、会社の情報開示事務管理制度を組織、制定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定の遵守を促す、
（Ⅱ）投資家関係の管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際の支配者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
（III）取締役会会議と株主総会会議の準備を組織し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会議事録の仕事を担当し、署名する。（IV）会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を開示していない場合、速やかに会社の証券上場地の証券監督管理機構と証券取引所に報告し、開示する。
（Ⅴ）メディア報道に注目し、積極的に報道の真実性を証明し、会社などの関連主体に適時に会社の証券上場地の証券監督管理機構と証券取引所の問い合わせに答えるよう促し、
（VI）会社の取締役、監査役、高級管理職を組織して、関連法律、行政法規、『上海証券取引所株式上場規則』『香港連合取引所有限会社証券上場規則』、フランクフルト証券取引所関連上場規定及びその他の会社証券上場地証券取引所関連規定の訓練を行い、前記人員がそれぞれの情報開示における職責を理解するのに協力する、
（Ⅶ）取締役、監事及び高級管理者に法律法規、会社証券上場地証券取引所に関する規定及び『会社定款』を遵守し、その約束を確実に履行するよう促す、会社の取締役、監査役、高級管理職が法律、行政法規、部門規則、その他の規範的文書、「上海証券取引所株式上場規則」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」及び会社証券上場地証券監督管理機構と証券取引所の関連規定と「会社定款」に違反していることを知っている場合、または会社が関連規定に違反する意思決定をしている可能性がある場合、関係者に注意し、すぐに上海証券取引所、香港連合取引所有限会社（必要に応じて）、ドイツ金融監督管理局（必要に応じて）、フランクフルト証券取引所（必要に応じて）に連絡しなければならない。
（Ⅷ）会社の株式及びその派生品種の変動管理事務を担当する。
（Ⅸ）「会社法」、会社証券上場地の証券監督管理機構及び証券取引所が履行することを要求するその他の職責。
第11条会社は取締役会秘書の職責履行のために便宜条件を提供しなければならず、取締役、監査役、財務責任者及びその他の高級管理職及び関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関する会議に参加し、関連文書を調べ、そして会社の関係部門と人員に関連資料と情報をタイムリーに提供するように要求する権利がある。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、上海証券取引所に直接報告することができる。
第12条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会に招聘または解任される。会社の取締役（独立取締役を除く）またはその他の役員は、会社の取締役会秘書を兼任することができます。会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士は、会社の取締役会秘書を兼任してはならない。会社の取締役会秘書が取締役によって兼任されている場合、ある行為が取締役及び会社の取締役会秘書によってそれぞれ行われなければならない場合、取締役及び会社の取締役会秘書を兼任している人は二重の身分で行うことができない。取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を持ち、上海証券取引所が発行した取締役会秘書訓練合格証明書を取得しなければならない。次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない：
（一）「会社法」第百四十六条に規定されている場合、
（二）中国証券監督管理委員会により上場企業の高級管理職を務めてはならない市場参入禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない、
（三）証券取引所に上場企業の高級管理職に適していないと公開認定され、期限が切れていない、
（四）最近三年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある、
（五）最近三年間に証券取引所から公開非難を受けたことがある、或いは2回以上通報批判を受けたことがある、
（六）当社の現職監査役、
（七）上海証券取引所が取締役会秘書に不適切と認定したその他の状況。
第13条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表はその職責を代行して履行し、相応の権力を行使しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対して負う責任を免除するのは当然ではない。
証券事務代表は、上海証券取引所が発行した取締役会秘書研修合格証明書を取得しなければならない。第14条会社は取締役会秘書、証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、上海証券取引所に下記資料を提出しなければならない：
（Ⅰ）董事会推薦書は、董事会秘書、証券事務代表が『上交所上場規則』に規定された職務条件に合致する説明、現職職務、仕事表現、個人道徳などの内容を含む、
（Ⅱ）取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書と学歴証明コピー、
（III）取締役会秘書、証券事務代表招聘書又は関連取締役会決議、
（IV）取締役会秘書、証券事務代表の通信方式。事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式が変更された場合、会社は変更後の資料を速やかに上海証券取引所に提出しなければならない。
第15条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由があるべきで、理由なく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は速やかに上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連したりした場合について、上海証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第16条取締役会秘書が以下のいずれかの状況を有する場合、会社は関連事実が発生した日から1ヶ月以内に解任しなければならない：
（一）第12条に規定されたいずれかの場合、
（二）連続三ヶ月以上職責を履行できない、
（三）職責を履行する際に重大な誤りまたは手落ちが発生し、会社、投資家に重大な損失をもたらす、（四）法律、法規、規則、本規則、会社証券上場地証券取引所のその他の規定と『会社定款』に違反し、結果が深刻であるか、会社、投資家に重大な損失を与えた場合。
第十七条会社は取締役会秘書を招聘する時、
