Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
投資管理制度
（2022年改定）
第一章総則
第一条＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) （以下「会社」と略称する）投資行為を規範化し、科学的な投資管理メカニズムを構築し、投資意思決定の科学性を確保し、各種リスクを効果的に防止し、資金の安全を保障し、投資効果を高め、会社と株主の利益を維持し、『中華人民共和国会社法』『上海証券取引所株式上場規則』（以下「上納所上場規則」と略称する）、『香港連合取引所有限公司証券上場規則』（以下は『香港上場規則』と略称する）、『＊＊ Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 定款』（以下は『会社定款』と略称する）及び関連法律法規の規定により、本制度を制定する。
第二条会社の投資管理は国家産業政策、技術政策及び関連法律法規の規定に符合することを堅持し、会社の発展戦略に符合し、利益優先で資金安全を考慮する原則に符合する。
第三条本制度は会社及びその連結諸表の範囲内の子会社（以下「子会社」と略称する）の投資管理に適用され、子会社の具体的な範囲は会社の連結財務諸表に記載された子会社を基準とする。第四条本制度でいう「投資」とは、会社及びその子会社を指す：
（一）生産類固定資産、重大な技術改造、研究開発など会社及びその子会社の日常生産或いは経営に関連する投資に対して、出資形式は以下を含む：貨幣、実物、無形資産或いはその他経済価値を有し、且つ法律法規によって禁止或いは制限されない権利、
（二）会社及びその子会社と関連のない機構又は実体に財務援助を提供する（与信、有利子又は無利子の借入金、委託貸付金の授与を含む）（会社とその子会社との間で相互に委託貸付金を提供する又は会社が子会社に財務援助を提供し、且つ出資された子会社の他の株主に上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者を含まない場合を除く）、
（3）株式、債券への投資を含むがこれらに限定されない証券投資を行う、
（四）貨幣、実物、無形資産、株式、債券、積立金、未分配利益及びその他の合法的な資産又は権益などの可処分な資源又は利益を用いて、独資、合弁、提携、合併、再編、買収増資又は株式購入、債券（転換社債を含む）、買収権益又は収益シェアなどの方式で他の企業又は実体に対して行った場合、短期的または長期的な収益の獲得を直接目的とする投資、
（五）合弁企業の実体（パートナー、会社又はいかなる形式で設立されても）の設立に関するいかなる手配又は協議を締結する（ただし、『香港上場規則』第14.03（f）条に別途規定がある場合を除く）、
（六）上述の投資又は投資によって形成された権益又は資産に対して行った直接又は間接（投票権の行使によるものを含む）の処置、処置の具体的な形式は譲渡、他方に委託して制御権の管理又は行使、贈与、賃貸、抵当、質権押出、置換又はその他のその時の法律法規によって許可された権益移転又は資産換金方式を含むが、これらに限定されない、
（七）その他の買収または売却資産（会社の傘下エンティティ（合併表の有無にかかわらず）による株式の分配により会社の保有株式の権益が減少したことを含み、売却事項とみなされる）、
（八）会社は資産の購入または売却または証券の購入のために選択権を付与、受け入れ、譲渡、行使または終了する（元に締結された協議条項に従って選択権を終了するが、会社は終了に対して情状酌量権がない場合、選択権を終了するのは取引ではない）、
（九）融資リースを締結または終了するが、当該リースは会社の貸借対照表及び／又は損益計算書に財務的影響を与える、
（十）営業リースを締結または終了するが、当該リースは規模、性質または数の関係により、会社の経営運営に重大な影響を与える（会社が現在ある営業リースの手配を通じて行っている経営運営は、その規模が当該リースに関連する金額または数のために200%以上拡大する場合、通常、当該営業リースまたは当該複数の営業リースに関連する取引に「重大な影響」があると考える）、および
（十一）他社の証券上場地の上場規則に規定されている場合。
本制度でいう投資には担保の提供及び関連取引事項は含まれておらず、会社及び子会社が前述の事項に関連する場合、それぞれ「 Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 対外担保管理制度」及び「 Haier Smart Home Co.Ltd(600690) 関連取引公正意思決定制度」の規定を実行しなければならない。
第二章投資意思決定権限
第五条別途規定がある以外、会社の株主総会は以下の項目への投資を決定する：
（一）取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査済み総資産の25%以上を占める、
（二）取引標的（例えば株式）に係る資産純額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超える、
（三）取引の金額/成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超え、
（四）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査された純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は500万元を超え、
（五）取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、あるいは取引所が関連する資産が占めるべき収入が会社の最近の会計年度の監査収入の25%以上を占めている、
（六）取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は500万元を超え、あるいは取引所が資産に関連して占めるべき利益は会社の最近の会計年度の監査前総利益の25%以上を占め、
（七）投資による対価は会社の時価総額（取引が行われる前の5取引日の上場企業の株式の平均終値に基づいて計算する）の25%以上を占めている、
（八）「会社定款」及び会社証券上場地の上場規則に規定されたその他は株主総会によって承認され、開示義務を履行すべき投資である。
取引の標的が資産を購入または売却する場合、資産総額と成約金額の中の比較的高い者を計算基準として、会社の最近の1期監査済み総資産の30%を超える事項は、「上納所上場規則」の規定に基づいて監査または評価を行い、株主総会に出席する株主の議決権の3分の2以上を通過しなければならない。上記の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算の範囲には入れない。
会社は第4条第（II）項に記載された財務助成取引事項が発生し、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て通過し、適時に開示しなければならない。
第4条第（II）項に記載の財務助成事項が次のいずれかに該当する場合は、取締役会の審議通過後に株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅰ）単一財務援助金額は会社の最近の監査済み純資産の10%を超える、
（Ⅱ）被助成対象の最新財務諸表データによる資産負債率が70%を超えたこと、
（Ⅲ）直近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の直近の監査済み純資産の10%を超え、
（IV）財務援助の金額は会社の最近の監査済み総資産の25%以上を占めている、
（8548）財務援助が占めるべき収入（通常は受け取る利息）は会社の最近の会計年度の監査収入の25%以上を占めている、
（VI）財務助成金が占めるべき利益（通常は受け取る利息）は、会社の最近の会計年度の経審税金計算前の総利益の25%以上を占めている、
（Ⅶ）財務助成金の金額は、会社の時価総額（取引開始前5取引日の上場企業の株式の平均終値に基づいて計算）の25%以上を占めている。
（8551）証券上場地上場規則又は会社定款に規定されたその他の状況。
会社の取締役会が財務援助事項を審議する際、財務援助を提供する原因に十分に注目し、被援助対象の資産品質、経営状況、業界の将来性、債務返済能力、信用状況、第三者保証及び契約履行能力などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項のリスクと公正性、及び取締役会が被援助対象の債務返済能力に対する判断を開示しなければならない。
会社の独立取締役は、財務助成事項の必要性、合法的なコンプライアンス、公正性、上場企業と中小株主の権益への影響及び存在するリスクなどに対して独立した意見を発表しなければならない。
推薦人または独立財務顧問（あれば）は、財務助成事項の合法的コンプライアンス、公正性、および存在するリスクなどについて意見を発表しなければならない。
上述の指標に関するデータは、会社の証券上場地の上場規則の規定に基づいて計算しなければならない。第六条会社株主総会の承認権限の範囲外の投資項目は会社取締役会が承認を担当するが、法律、法規、その他の規範的文書、会社証券上場地の上場規則、「会社定款」及び本制度に別途規定がある場合を除く。
第七条会社の取締役会は、その承認権限の範囲内で会社の総裁及び経営グループの意思決定を授権した投資総額は、会計年度ごとに会社の最近の監査純資産の15%を超えないように累計し、具体的な投資項目は以下の条件を同時に満たすべきである：
（一）単独投資プロジェクトに関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査済み総資産の5%未満（例えば、同じプロジェクトに対して複数の投資を分割したり、複数の投資を相互に関連したりする場合、連続12ヶ月以内の累計投資額は会社の最近の監査済み総資産の5%未満でなければならない）、
（二）単独投資プロジェクトの金額/成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の5%を超えない（もし同じプロジェクトに対して複数の投資を分割する場合、連続12ヶ月以内の累計投資は会社の最近の監査純資産の5%を超えてはならない）、
（三）単一投資プロジェクトに関連する資産が占めるべき利益は会社の最近の会計年度の経審税金計算前の総利益の5%未満である（例えば、同じプロジェクトに対して複数の投資を分割したり、複数の投資を相互に関連したりする場合、連続12ヶ月以内の累計投資に関連する資産が占めるべき利益は会社の最近の会計年度の経審税金計算前の総利益の5%未満である）、
（四）単一投資プロジェクトに関連する資産が占めるべき収入は会社の最近の会計年度の監査収入の5%未満である（例えば、同じプロジェクトに対して複数の投資を分割したり、複数の投資を相互に関連したりする場合、連続12ヶ月以内の累計投資に関連する資産が占めるべき収入は会社の最近の会計年度の監査収入の5%未満である）、
（五）単独投資による対価は会社の時価総額（当該取引による前の5取引日の上場企業の株式の平均終値に基づいて計算する）の5%未満（同一項目に対する複数投資または複数投資が互いに関連している場合、合併計算は5%未満）、
（六）その他、会社の証券上場地を構成しない上場規則に規定されている株主総会又は取締役会が承認し、開示義務を履行しなければならない場合。
第8条インターネット時代の発展の需要に適応し、会社のIoTスマートホームソリューションプロバイダへの転換を促進し、ビジネスチャンスを迅速に捉え、新たなビジネス成長点を育成し、スマート生活生態圏を建設するため、会社の取締役会はその審査許可権限内で会社の総裁及び経営グループに特別に授権し、上記第7条の授権範囲内で投資総額に対して会計年度ごとに累計投資金額が会社の最近の監査純資産の5%を超えず、単一投資金額が会社の最近の監査純資産の1%を超えない先行製品と技術研究開発投資、創業性投資、創業投資への参加による創業投資基金の設立、知的生活生態圏配置の戦略的投資などのリスクが高く、潜在力が大きい孵化プロジェクト及び株式投資プロジェクト。
第9条会社の証券上場地の証券監督管理部門及び証券取引所の関連規定に合致することを前提として、会社の取締役会はその審査権限の範囲内で会社の総裁及び経営グループに本制度第7条、第8条以外のその他の投資を特別に授権することができる。
第10条会社連結財務諸表の範囲内の子会社（国外を含む）は、本制度に準拠して自身の対外投資事項を管理し、関連事項を会社総裁弁公会/総裁審査に報告しなければならない。
第三章投資管理機構と職責
第11条会社の株主総会、取締役会、総裁弁公会は、会社が投資する意思決定機関であり、それぞれの権限の範囲内で、会社の投資に対して意思決定を行う。会社の各級の意思決定機構は情報開示規定及び内部情報管理要求に基づいて意思決定事項及び意思決定結果について相応の書面決議、紀要を作成し、会議に出席した人が署名して確認しなければならない。
第12条会社の取締役会、会社の関連部門及び子会社は、業務の必要に応じてプロジェクトの提案単位として投資プロジェクトを開始することができる。
第13条会社の取締役会、株主総会で審議しなければならない投資項目については、以下の審議手順を履行しなければならない。
（一）総裁はフィージビリティレポートを会社取締役会戦略委員会の下に設置された投資審査チームの初審査に提出しなければならない。
（二）投資審査グループの初審通過後、会社取締役会戦略委員会が審議する。
（三）会社取締役会戦略委員会の審議が通過した後、会社取締役会の審議に提出する。
（四）会社の株主総会の審議に提出しなければならない投資項目については、会社の取締役会の審議後に会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
第14条投資審査グループの構成員は総裁、財務責任者、内部統制責任者などを含み、その中の総裁は投資審査グループの組長、財務責任者は副組長である。
第15条総裁及び経営陣の権限の範囲内の投資は総裁弁公会が審議し、決定する。総裁弁公会は総裁及び経営陣の交流状況、研究及び審議事項の作業会議であり、構成人員は総裁、副総裁、取締役会秘書、戦略責任者、財務責任者、投資部責任者、法務責任者、内部統制責任者及び関係者を含む。総裁弁公会は投票採決制度を実施し、全構成員に1人1票、決議事項は全構成員の過半数を経て採択されなければならない。
第16条会社の社長は投資プロジェクトの実施を組織する責任を負う。具体的な投資プロジェクトはプロジェクト責任者制度を実行する。特に指定がなければ、プロジェクト提案単位責任者はプロジェクト責任者とする。
