証券コード： Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 証券略称：＊ Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 公告番号：臨2022035 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137)
上海証券取引所から会社の重大資産購入及び関連取引の事前案件に対する質問状の受領に関する公告
当社の取締役会および取締役全員は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性、完全性に対して法的責任を負う。
＊ Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) （以下「会社」と略称する）は2022年6月17日に会社の第9回取締役会第9回会議を開催し、会議は「上場会社の重大資産再編条件に合致する会社に関する議案」と「会社の重大資産購入及び関連取引案に関する議案」などの議案を審議し、採択し、2022年6月18日に「上海証券報」、証券時報と上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）関連公告を公表した。
2022年6月28日、同社は上海証券取引所上場会社の監督管理部から「 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 重大資産の購入及び関連取引の事前案に関する質問状」（上証公書20220646号）（以下「質問状」と略称する）を受け取った。関連規定に基づき、「質問状」の内容を以下のように公告する：
「貴社が提出した『重大資産購入及び関連取引事前案』（以下、事前案と略称する）を審査した結果、貴社は以下の問題についてさらに説明し、説明する必要がある。
一、取引方案について
1、取引価格について。事前案によると、2021年12月31日を評価基準日として、標的資産の臥龍鉱業帳簿純資産は1億6800万元、今回の取引価格は4億4600万元だった。また、前期の臨時公告によると、2021年9月末現在、臥龍ホールディングスの資産負債率は61.63%、流動負債は178.77億元だった。（1）臥龍鉱業が出資を全額納付していない理由、（2）評価の主な仮定、重要なパラメータの選択根拠と合理性、比較可能な取引事例の状況などを結合して、臥龍鉱業評価の付加価値の合理性と取引定価の公正性を説明する、（3）前述の問題、および臥龍ホールディングスの現在の流動性状況、資金需要と質押率などを結合して、関連取引を利用して利益輸送を行う状況が存在するかどうか、上場企業と中小株主の利益を十分に保護するかどうかを説明する。評価士、財務顧問に意見を述べてもらう。
2、業績承諾について。事前案によると、対象資産の臥龍鉱業の2021年の純利益は約5800万元で、今回の取引では業績承諾を設置し、臥龍ホールディングスは臥龍鉱業の2022年、2023年、2024年の非帰母純利益はそれぞれ6400万元、6700万元、7000万元を下回らないことを承諾した。会社は銅精鉱の価格と加工費の変動傾向、業界競争構造、標的会社の歴史的業績、手元注文などを結合して、承諾業績の実現可能性を分析して説明して、そして十分にリスクを提示してください。財務顧問、会計士に意見を述べてもらう。
3、業績承諾補償方案について。臥龍鉱業の承諾期間内に累計承諾純利益を実現できなければ、臥龍ホールディングスが現金補償を行い、補償金額＝利益補償期間補償義務者が累計承諾純利益−利益補償期間臥龍鉱業が累計で純利益を実現する。補償期間は業績承諾期間が満了した後、臥龍ホールディングスは会計士事務所で「特別審査報告書」を発行した後、30営業日以内に補償金額の決済を一括で完了した。今回の取引価格は4億4600万元。会社に依頼する：（1）今回の取引相手方、採用予定の評価方法などを結合して、補償金額が取引価格補償ではなく利益差額補償であり、補償時点を承諾期間満了後の一括補償であり、年々補償ではない原因と合理性を説明し、『監督管理規則適用ガイドライン―上場類第1号』の関連規定に合致しているかどうか、上場会社の利益を十分に保障することに有利であるかどうか、（2）今回の取引を開示したもう一人のライバルである方馬哲氏が持ち株株主と関連関係があるかどうかを追加する。財務顧問に意見を述べてもらう。
4、支払い手配について。事前案によると、今回の取引は現金買収で、資金源は自己資金または自己資金で、支払いの手配は2期に分けられ、第1期は取引相手が4000万元の登録資金を納付した日から10営業日以内に、取引対価の40%を支払う。第2期を標的とする資産の引き渡し日から20営業日以内に、残りの60%を支払う。会社に補充開示してもらう：（1）短期的にすべての取引代金を支払い終え、標的会社の業績承諾の実現状況などに基づいて分割支払いをしていない原因と合理性、関連支払い手配が上場会社と中小株主の利益を十分に保障しているか、（2）会社自身の業務需要と結びつけて、取引支払手配が会社自身の業務運営に資金圧力を与えるかどうかを定量的に分析する。財務顧問に意見を述べてもらう。
二、標的資産について
5、業務モデルについて。臥龍鉱業の主な利益モデルは異なる品位の原料鉱を輸入し、下流の大型製錬所の要求に基づいて、各ロットの原料鉱を混合して販売し、銅精鉱の混合加工費用と差額を稼いで、その中の主な購入モデルは中小鉱山、貿易商から小ロット、多ロットで原料鉱を購入し、ドルで決済する。近年、市場環境の変化に伴い銅価格の変動が大きい。会社に依頼する：（1）公開標的会社が置かれている業界の市場規模、競争構造、発展傾向、業務障壁などを補充する、（2）標的会社の原料鉱混合業務の具体的な業務モデル、重要な一環、主要な競争相手を詳しく説明し、標的会社の核心競争力を説明する、（3）混合加工費用及び差額の具体的な計算方式などを結合して、標的会社の収益能力が銅価格の変動の影響を大きく受けるかどうか、及びその原材料価格の変動リスク、為替リスクを制御する具体的な措置を説明する。財務顧問に意見を述べてもらう。
6、収益力について。臥龍鉱業の主な業務は銅精鉱などの原料鉱の混合加工及び販売業務であり、その他の業務は金属の代理購入業務である。2021年の臥龍鉱業の営業収入は37.66億元、純利益は0.58億元で、前年同期よりそれぞれ163%、154%大幅に増加した。（1）臥龍鉱業の2020年、2021年の原料鉱混合加工及び販売業務と金属代理購入業務の収入金額と比率、（2）臥龍鉱業のここ2年前の5大顧客と上位5大サプライヤーの名称及び関連先かどうか、提携時間、取引金額と比率、取引内容（3）臥龍鉱業収入確認政策、確認時点、信用政策は業界慣例と一致しているか、そして総額法または純額法を用いて収入を確認する根拠と合理性を説明し、企業会計準則の規定に合致しているか、（4）臥龍鉱業の購入量、顧客開拓状況、販売量、原材料価格と加工費の変化状況、及び同業界の比較可能な会社業績の変化状況を結合し、2021年の収入と利益の大幅な増加の原因と合理性を数量化して説明する、（5）業界周期の変動、上下流の需給変化、標的会社の原材料及び製品価格の動向などを結合し、臥龍鉱業の収益能力が持続可能性があるかどうかを分析し、今回の取引が再編条件に合致しているかどうかを分析し、関連リスクを十分に提示する。
会計士、財務顧問に明確な意見を発表してもらう。
7、賃貸生産用住宅について。事前案によると、標的会社の生産経営用住宅は舟山海洋産業発展株式会社にリースされ、リース期間は2022年1月1日から2023年12月31日まで。賃貸料が大幅に上昇したり、期限が切れたりして賃貸を継続できない場合は、対象の会社に不利な影響を与えることになります。会社に補足的に開示してもらう：（1）標的会社の主な生産経営場所の賃貸状況は、賃貸人及び関連先であるかどうか、賃貸面積、価格及びその公正性、賃貸物業の権利帰属がはっきりしているかどうか、賃貸期限などを含むが、それに限らない、（2）賃貸住宅の主な用途、標的会社が事業を展開することは当該住宅に重大な依存があるかどうか、そして賃貸料が大幅に上昇したり期限が切れたりした場合、会社はどのような措置を取って生産経営を保障するかを説明する。財務顧問に意見を述べてもらう。
三、今回の取引が上場企業に与える影響について
8、同業競争と関連取引について。事前案によると、現在、臥龍ホールディングスには一部の銅精鉱の購入、混合及び販売業務があり、その中の混合段階は臥龍鉱業に委託している。会社に追加的に開示してもらう：（1）報告期間内の臥龍鉱業と臥龍ホールディングスの関連取引の具体的な状況、そしてそれに基づいて臥龍鉱業が独立性を備えているかどうか、重大な資産再編条件に合致しているかどうか、（2）買収が完了した後、上場企業と臥龍ホールディングスにより多くの関連取引が追加される可能性があるか、今回の取引は「関連取引の減少に有利である」という重要な資産再編条件に合致しているか、（3）追加開示取引が完了した後、臥龍ホールディングス及び会社の実制御者が制御する他の企業の中に、標的会社と同じ又は類似の業務を有する状況が存在するか、同業競争及び相応の解決策が存在するか。会計士、弁護士、財務顧問に意見を述べてもらう。
9、業務発展計画と関連リスクについて。同社の主な事業は不動産開発で、2017年に7億5100万元で広州君海ネットワーク科技有限公司（以下、君海ネットワークと略称する）を買収し、ゲーム業界への展開を計画しているが、業績承諾期間が満了した後、君海ネットワークは2020年に1億7600万元、2021年にはわずか0億1900万元の赤字を計上した。最近、会社はまた鉱物加工、貿易の方向に転換する予定だ。2022年1月に鉱物金属貿易を行う上海臥龍鉱業有限公司（以下：上海臥龍）の株式100%を現金6800万元で購入した。今回の臥龍鉱業買収が完了すれば、会社は不動産、鉱物加工、貿易多元化経営の枠組みを形成するだろう。上海臥龍と臥龍鉱業の純利益率水準はそれぞれ0.85%、1.6%にとどまり、上場企業の19.06%をはるかに下回った。会社は追加発表：（1）元のゲーム業務と所有している君海ネットワーク株式に対する後続計画と処理計画、（2）会社の現在の業務展開状況、将来の発展戦略及び経営計画、標的会社の所属業界の発展傾向などを結合し、そして会社と上海臥龍、臥龍鉱業の純金利水準を比較し、鉱物金属加工と貿易分野に進出する原因と主な考慮を説明し、上場会社の利益能力を高めることに有利であるか、（3）今回の取引の後続統合計画は、会社が標的の資産を買収した後、それに対して有効な制御を実施できるかどうか、会社が標的の資産を制御し運営するために必要な人員、技術、資源の備蓄を備えているかどうか、そして国境を越えた買収が直面する可能性のあるリスクを十分に提示する。財務顧問に意見を述べてもらう。
四、その他
10、インサイダー情報管理について。2022年6月16日、会社は重大な資産再編を計画するための提示的な公告を発表し、公開前日、会社の株価は上昇した。会社に補足的に開示してもらう：（1）重大事項を計画する具体的な過程、今回の取引の具体的な計画過程、重要な時間ノードと具体的に参加して知っている関係者を明確にする、（2）インサイダー情報関係者の登録及びインサイダー情報の管理状況を自ら調査し、持株株主及び管理者、会社取締役、監査役、高級管理者、取引相手方及びその他の関係者などのインサイダー情報関係者の最近の株式取引状況を自ら調査し、インサイダー情報の事前流出があるかどうかを説明し、そして我が部に報告したインサイダー情報関係者リストの真実、正確性と完全性を確認する。財務顧問に意見を述べてもらう。
あなたの会社は本質問状を受け取ってすぐに開示して、5つの取引日以内に上記の問題に対して書面で私の部に返事して、そして再編の事前案に対して相応の修正をしてください。」
会社は積極的に関連各方面を協調して組織し、「質問状」の回答作業を展開し、質問状の具体的な要求に基づいて、適時に情報開示義務を履行する。投資家は後続の関連公告に注目し、投資リスクに注意してください。ここに公告する。
Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 取締役会2022年6月29日
