監査役会意見書
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）が発表した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律法規及び規範的文書の規定に基づき、＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) （以下「会社」と略称する）監事会は、会社の2022年度非公開発行株式（以下「今回の非公開発行」と略称する）の関連文書を全面的に理解し、審査した後、書面審査意見を発表する：
一、会社の実情に合わせて、会社は特定の対象に株式を非公開で発行する条件に合致していると考えている、
二、今回の非公開発行方案、事前案は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社証券発行管理方法』、『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの関連法律法規と規範的文書の規定に符合する、
三、「 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 非公開開発行株式募集資金の使用可能性分析報告」によると、今回の非公開発行募集資金から関連発行費用を差し引いた募集資金の純額はRFID電子タグ新設プロジェクト、情報科学技術研究開発センター建設プロジェクト、新エネルギー車及び高級車経営拠点建設プロジェクト、4 S店アップグレード改造プロジェクト、グループデジタル化アップグレードプロジェクト、福州レイサの少数株式プロジェクトの買収と流動資金の補充。資金の投入を募集することは会社全体の経営能力を高めることに有利で、会社の実情と戦略的需要に符合し、会社の業務発展の資金需要を満たすことに有利で、会社の財務状況を改善し、会社の利益能力を高め、会社の核心競争力を高め、全株主の利益に符合し、必要性と実行可能性がある、
四、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、会社は今回の非公開発行の件が即時リターンの希薄化に与える影響について分析し、具体的なカバーリターン措置を提出し、会社が採用しようとするカバー措置は今回の非公開発行が会社の即時収益に与える希薄化作用を効果的に低減し、会社の株主、特に中小株主の利益を十分に保護することができると考えている。
五、中国証券監督管理委員会の規定に基づき、同社は今回、「前回の資金募集の使用状況に関する報告」を非公開で発行、作成した。当社は法律法規及び中国証券監督管理委員会などの前回の資金募集の使用に関する規定と要求を厳格に遵守することができ、前回の資金募集の保管と使用の違法な状況は存在しないと考えている。
六、今回の非公開発行に係る関連取引の採決手続きは関連法律法規と『会社定款』の規定に合致する、発行価格は関連法律法規の要求に符合し、発行価格の定価は合理的である。今回の取引は会社の持続的な経営能力の増強に有利であり、会社の長期的な発展に有利であり、会社と全株主の利益に合致し、会社及びその他の株主、特に非関連株主の利益を損なうことはない、
七、今回の非公開発行前、国貿控股は会社の株式45.00%を保有し、すでに会社の株式総数の30%を超えていた。今回の非公開発行が完了すると、国貿控股の会社における持分比率が変化する可能性がある。このため、今回の買収は、国貿控股が買収義務を触発する可能性がある。国貿控股はすでに株式売却制限期間の承諾を行っており、この状況は『上場会社買収管理弁法』に規定されたオファーを免除できる条件に合致している、
八、会社の今回の非公開発行に関する事項は株主総会の職権範囲に属し、授権会社の取締役会及びその授権者は今回の非公開発行A株の関連事項を全権的に処理することは当該事項の実施を推進するのに有利であり、会社と株主全体の利益に合致する。
九、 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 国貿自動車集団株式会社が福州信達嘉金レクサス自動車販売サービス有限会社の株式20%を買収したことについて、募集プロジェクトの順調な展開を保障するため、中審衆環会計士事務所（特殊一般パートナー）厦門支所はすでに基準無保留意見の「福州信達嘉金レクサス自動車販売サービス有限会社監査報告」（衆環鷺審字（202210028号）を発行し、アモイ銀興資産評価土地不動産評価有限公司はすでに『＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) 国貿自動車グループ株式会社の株式買収に係る福州信達嘉金レクサス自動車販売サービス有限公司の株主のすべての権益価値資産評価報告』（アモイ銀興資評2022第221008号）を発行した。アモイ銀興資産評価土地不動産評価有限会社は証券、先物関連資産評価業務資格を持っている。今回の評価機関の採用プログラムは合法的に規則に合致し、評価機関が担当する評価士と会社、取引相手及び標的会社はいずれも関連関係がなく、専門サービスの料金徴収以外の現実的かつ予想される利害関係が存在せず、評価機関は独立性を持っている、評価機関と評価者が設定した評価仮説前提と制限条件は国の関連法規と規定に従って実行し、市場共通の慣例または準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮説前提は合理性がある、
今回の資産評価作業で選択された評価方法は合理的で適切であり、評価結果は評価基準日の評価対象の実際の状況を客観的かつ公正に反映し、評価方法と評価目的の相関性は一致している、今回の評価は必要な評価プログラムを実施し、独立性、客観性、科学性、公正性などの原則に従い、評価結果は評価基準日の評価対象の実際の状況を客観的、公正に反映し、各種類の資産の評価方法は適切であり、今回の評価結果は公正性がある。今回買収予定の資産は評価値を定価の基礎とし、定価根拠と取引価格は公正であり、会社及び広範な中小株主の利益を損なうことはない。
十、会社が今回非公開で発行した関連文書の作成と審議手順は法律法規、『会社定款』と社内管理制度の各規定に合致している。
Xiamen Xindeco Ltd(000701) 監査役会二〇二年六月二十九日
