Haitong Securities Company Limited(600837) 今回の非公開株式の発行に関する関連取引および特定のオブジェクトとの「条件付き有効株式購入契約」の締結に関する調査意見
Xiamen Xindeco Ltd(000701) （以下、「会社」、「＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) 」と略称する）非公開株式を発行する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場会社証券発行管理方法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連規定に基づき、 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 今回の非公開発行株式に関連する関連取引及び特定の対象との「条件付き有効株式購入契約」の締結事項について慎重に審査を行った。具体的な審査状況及び審査意見は以下の通り：
一、関連取引の概要
（Ⅰ）関連取引の基本状況
＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) （以下「＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) 」または「会社」と略称する）非公開発行株式（以下「今回の非公開発行」と略称する）を予定しており、今回の非公開発行の発行対象は、コーポレート・ホールディングス株主＊ Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス株式会社（以下「ナショナル・トレード・ホールディングス」と略称する）を含む35名（本数を含む）を超えない特定投資家である。
今回の非公開発行株式数は今回の非公開発行前の会社総株式の30%を超えない、すなわち161657512株（本数を含む）を超えない、そして中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が最終的に発行を承認した株式数を基準とする。
今回の非公開発行方案の中で、会社持株株主の国貿控股は今回の非公開発行株式を現金方式で購入する予定で、購入予定数は以下の最低購入数（本数を含む）より少なくない：最低購入数＝中国証券監督会が承認した後に実際に募集できる資金総額／発行価格＊20%である。国貿控股は市場の競売過程には参加しないが、市場の競売結果を受け入れ、他の特定の投資家と同じ価格で今回非公開で発行された株式を買収することを約束した。今回の非公開発行が競売で発行価格を生成していなければ、国貿ホールディングスは引き続き買収に参加し、今回の発行底値（定価基準日前の20取引日の株式取引平均の80%）を買収価格とする。会社はすでに2022年6月29日に国貿控股と「 Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス有限会社と Xiamen Xindeco Ltd(000701) の付帯条件により発効する株式購入契約」に署名した。（Ⅱ）取締役会の審議状況
公告日現在、国貿控股保有会社の発行済みA株242506928株は、上場企業の発行済み株式総数の45.00%を占め、会社の持株株主である。「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条第2金第（I）項の規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
独立取締役の事前承認を経て、この事項は2022年6月29日に開催された会社第11回取締役会二〇二年度第9回会議の審議に提出された。今回の会議では、今回の関連取引関連議案が審議・採択された。このうち、関連取締役の李植煌氏、王明成氏、陳金銘氏、曽挺毅氏、曽源氏、陳純氏は関連議案の採決を回避した。残りの議決権のある3人の取締役は、同意3票、反対0票、棄権0票の結果で上述の議案を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の関連取引に対して独立した意見を発表した。
今回の関連取引は、今回の非公開発行株式について国資審査手続きを履行した後、株主総会の審議に提出する必要があり、この関連取引と利害関係のある関係者は採決を回避し、中国証券監督会の承認を得る必要がある。今回の関連取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）国貿控股概況
日文名称＊ Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス株式会社
法定代表者許暁曦
登録資本金165990万元
設立期間1995年8月31日
住所厦門市湖里区仙岳路4688号国貿センターA棟2901ユニット
連絡先電話05925830976
FAX 05925830990に問い合わせ
統一社会信用コード913502 Lb Group Co.Ltd(002601) 47498 N
経営範囲1、経営、管理授権範囲内の国有資産、2、その他の法律、法規の規定により禁止されていないか、審査を経なければならない項目を規定しており、自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する。
国貿控股の前身はアモイ市商業貿易国有資産投資有限公司で、1995年8月に設立され、登録資本金は3億元で、アモイ市人民政府（1995）総067号文の許可を得て設立された国有独資会社である。2003年6月に厦門市商業貿易国有資産投資有限公司の登録資本金が6億元に変更された。2006年6月にアモイ市商業貿易国有資産投資有限公司は正式に＊ Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス有限公司に改称し、2007年6月、2014年12月及び2016年2月の3回にわたって登録資本金を現在の16.599億元に変更した。2016年12月、＊＊ Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングスは＊ Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス株式会社に社名を変更した。
国貿控股は信用喪失被執行者ではない。
（Ⅱ）会社と国貿控股の間の株式支配関係
2022年3月31日現在、国貿控股と会社の株式管理関係は以下の通り：
（III）国貿控股の主要業務及び最近3年間の主要業務状況
国貿控股はアモイ市人民政府国有資産監督管理委員会（以下「アモイ市国資委」と略称する）が国有資産管理機能を履行することを代表する国有企業であり、実際の生産経営活動に従事していない。国貿控股傘下の子会社の業務配置サプライチェーン、先進製造、都市建設運営、消費と健康、金融サービスの5つのコース。
（IV）国貿控股の最近1年間の簡単な財務諸表
国貿控股の最近1年1期の簡単な財務データは以下の通り：
1、簡単な連結貸借対照表
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
資産合計33228833922459067270
流動資産26339344491854795956
非流動資産688948942604271314
負債合計24831630121715580114
流動負債2062795381387884174
非流動負債420363474327695940
所有者持分合計839720380743487156
注：2021年12月31日財務データは容誠会計士事務所（特殊一般パートナー）の監査を経て、2022年3月31日財務データは監査を経ていない。
2、簡単な連結損益計算書
単位：万元
プロジェクト2022年1-3月2021年度
営業収益149 Puyang Refractories Group Co.Ltd(002225) 4604949422
営業原価14365555401588 Henan Shenhuo Coal&Power Co.Ltd(000933)
営業利益2034301275186236
利益総額264690717 Changchun Faway Automobile Components Co.Ltd(600742)
純利益2047956355589613
注：2021年財務データは容誠会計士事務所（特殊一般パートナー）の監査を経て、2022年1-3月財務データは監査を経ていない。
3、キャッシュフロー計算書の簡単な統合
単位：万元
プロジェクト2022年1-3月2021年度
営業活動による純キャッシュフロー-2699882347082921
投資活動によるキャッシュフロー純額-3281762151832471
資金調達活動によるキャッシュフロー純額392884138279760800
現金及び現金等価物の純増加額9039984680805311
期末現金及び現金等価物残高326986795236586948
注：2021年財務データは容誠会計士事務所（特殊一般パートナー）の監査を経て、2022年1-3月財務データは監査を経ていない。
三、取引標的の基本状況
今回の取引は、国貿控股が買収を予定している会社の今回の非公開発行株式を標的としている。
四、今回の取引の定価政策及び定価根拠
（Ⅰ）定価根拠
今回の非公開発行は入札方式で発行価格を確定し、定価基準日は今回の非公開発行の発行期間初日である。今回の非公開発行の発行価格は、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まず、以下同じ）の会社の株式取引の平均価格の80%（つまり発行底値）を下回らない。定価基準日前の20取引日の株式取引価格=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量。
もし会社がこの20取引日以内に権益分配、積立金の配当金または配当金などの除権、利息除去事項による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、利息除去調整を経た価格で計算する。
今回非公開で発行された定価基準日から発行日までの間に、会社が権益分配、積立金の配当金または配当金などの除権、利息除去事項による株価調整が発生した場合、発行価格は除権、利息除去処理を行わなければならない。発行価格の具体的な調整方法は以下の通り：
調整前の発行価格をP 0、1株当たりの配当金または増配元数をN、1株当たりの配当金をD、調整後の発行価格をP 1と仮定すると、
配当：P 1=P 0-D
送株または増配資本金：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行う：P 1=（P 0-D）/（1+N）
最終的な発行価格は会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、会社が中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認を取得した後、推薦機構（主な販売業者）と関連法律、法規と規範的な文書の規定及び入札状況に基づいて、価格優先などの原則に従って協議して確定する。
国貿控股は市場の競売過程には参加しないが、市場の競売結果を受け入れ、他の特定の投資家と同じ価格で今回非公開で発行された株式を買収することを約束した。今回の非公開発行が競売で発行価格を生成していなければ、国貿ホールディングスは引き続き買収に参加し、今回の発行底値（定価基準日前の20取引日の株式取引平均の80%）を買収価格とする。
（Ⅱ）定価公正性
今回の非公開発行の定価原則は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』及び中国証券監督管理委員会が発表した『上場
