独立取締役意見書
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「上場会社統治準則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、我々は＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として以下の事項に対して以下のような独立意見を発表した：
一、会社が非公開株式発行条件に合致することに関する独立意見
会社は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社証券発行管理方法』、『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの法律法規及び規範的文書における非公開発行株式の関連規定に適合し、非公開発行株式の条件を備えている。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社の2022年度非公開株式発行案に関する独立意見
会社の今回の『＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) 2022年度非公開株式開発行株式方案』は合理的に編成され、現行の非公開株式発行政策と非公開株式発行条件の各規定に符合し、しかも会社の実情に符合し、会社の戦略発展計画に符合し、会社の核心競争力と持続可能な発展能力を高め、会社と株主全体の利益に符合することに有利である。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社の2022年度非公開株式発行予定案に関する独立意見
『 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 2022年度非公開開発行株式事前案』の内容は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落は存在せず、会社の実情と長期発展計画に合致し、会社と株主全体の利益に合致する。私たちは
四、会社の非公開株式募集資金の使用可能性分析報告書に関する独立意見
会社が作成した「＊ Xiamen Xindeco Ltd(000701) 非公開開発行株式募集資金の使用可能性分析報告」は、プロジェクトの背景、プロジェクトの実行可能性、プロジェクトが会社の将来の発展の重要性に対して十分に詳細に説明し、投資家が今回の非公開発行を全面的に理解するのに有利である。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
五、会社の非公開発行株式の即時還元、補填措置の採用及び関連主体の承諾に関する独立意見
会社は今回の非公開発行の希薄化した即時リターンを補填するための措置が確実に実行可能であり、関連主体は会社のリターン補填措置の確実な履行に承諾し、株主全体の利益を効果的に保護した。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。六、会社の前回募集資金使用状況報告に関する独立意見
会社が作成した「 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 前回の資金募集の使用状況に関する報告」は、内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落は存在しない。会社の前回募集資金の使用は中国証券監督会、深セン証券取引所などの関連法律法規の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在せず、募集資金の投入を変更したり変更したりすることで株主の利益を損なうことは存在しない。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。七、今回の非公開発行株式に関する関連取引及び特定の対象との「条件付き有効株式購入契約」の締結に関する独立意見
今回の取引は関連取引を構成し、会社の取締役会が今回の非公開発行に関する事項を審議する際、関連取締役は関連議案の採決を回避し、決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致している。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に合致し、会社と Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス有限会社（以下「国貿控股」と略称する）が署名した「 Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス有限会社と Xiamen Xindeco Ltd(000701) の付随条件が発効する株式買収契約」は関連法律、法規の規定に合致し、今回の非公開発行の順調な実施を保証し、会社及び中小株主の合法的権益を損なう状況が存在しないことを保証するのに有利である。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
八、株主総会の承認＊ Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングス有限会社の株式取得に関する独立した意見
今回の非公開発行前、国貿控股は会社の株式総数の30%を超えた45.00%の株式を保有していた。今回の非公開発行が完了すると、国貿控股の会社における持分比率が変化する可能性がある。「上場企業買収管理弁法」の関連規定によると、今回の非公開発行は国貿控股による契約買収義務を引き起こす可能性がある。
国貿控股はすでに株式売却制限期間の承諾を行っており、この状況は『上場会社買収管理弁法』が規定したオファーを免除できる条件に合致している。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
九、株主総会授権取締役会による今回の非公開株式発行の取り扱いに関する独立意見
株主総会授権取締役会は今回の非公開株式発行の具体的なことを全権的に処理することは効率的で、秩序正しく今回の非公開株式発行の仕事を実行するのに有利で、具体的な授権内容と授権期限は関連法律法規と『会社定款』の規定に符合し、今回の授権の提案は会社が今回の非公開株式発行の仕事を順調に推進するのに有利で、会社とその株主全体を損なうことはなく、特に中小株主の利益の場合。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十、持株子会社の少数株主持分の買収及び「条件付き発効持分譲渡協議」の締結に関する独立意見
会社の今回の株式買収の採決手続きは『会社法』、『会社定款』などの法律法規の関連規定に符合し、会社の取締役会が慎重な原則に基づいて決定したものである。今回の株式買収価格は評価価値を参考にし、各当事者の協議による合意を経て確定し、取引価格は合理的で、公開、公平、公正の原則に符合し、取締役会及び取締役が誠実の原則に違反し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
十一、今回の非公開発行の承認に関する監査報告書、資産評価報告書、及び評価機構の独立性、評価仮説の前提合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する独立意見
Xiamen Xindeco Ltd(000701) 国貿自動車集団株式会社（以下「信達国貿自動車集団」と略称する）が福州信達嘉金レクサス自動車販売サービス有限会社（以下「福州レイサ」と略称する）の株式20%を買収することについて、この募集資金投資プロジェクトの順調な展開を保障するため、及び取引価格の合理的、公正を保障するため、中審衆環会計士事務所（特殊一般パートナー）厦門分所は2021年12月31日を監査基準日とし、基準に保留意見のない「福州信達嘉金レクサス自動車販売サービス有限会社監査報告」（衆環鷺審字（202210028号）を発行し、厦門銀興資産評価土地不動産評価有限会社は2021年12月31日を評価基準日とし、「 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 国貿自動車集団株式会社の株式取得に係る福州信達嘉金レクサス自動車販売サービス有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」（厦銀興資評2022第221008号）を発行した。
我々は評価機関の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性、取引定価の公正性などについて真剣に審査し、意見を発表した：1、評価機関の独立性
アモイ銀興資産評価土地不動産評価有限会社は証券、先物関連資産評価業務資格を持っている。今回の評価機関の採用プログラムは合法的にコンプライアンスされており、評価機関及びその担当評価士は会社、取引相手及び標的会社とは関連関係がなく、専門サービス料金以外の現実的かつ予想される利害関係は存在しない。評価機関は独立性がある。
2、仮説前提の合理性を評価する
評価機関と評価者が設定した評価仮定の前提条件と制限条件は、国の関連法規と規定に従って実行し、市場共通の管理または準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮定の前提は合理的である。
3、評価方法と評価目的の相関一致性
今回の評価の目的は、標的資産の評価基準日における市場価値を決定し、今回の取引に価値の参考根拠を提供することである。評価機関は収益法と資産基礎法の2つの評価方法を用いて標的資産を評価し、最終的に収益法の評価値を今回の評価結果として選択した。今回の資産評価作業で選択された評価方法は合理的で適切であり、評価結果は評価基準日の評価対象の実際の状況を客観的かつ公正に反映し、評価方法と評価目的の相関性は一致している。
4、取引定価の公正性
今回の評価は必要な評価プログラムを実施し、独立性、客観性、科学性、公正性などの原則に従い、評価結果は評価基準日の評価対象の実際の状況を客観的、公正に反映し、各種類の資産の評価方法は適切であり、今回の評価結果は公正性がある。今回買収予定の資産は評価値を定価の基礎とし、定価根拠と取引価格は公正であり、会社及び広範な中小株主の利益を損なうことはない。
上記の状況に基づいて、私たちは今回の非公開発行株式募集プロジェクトに関する監査報告書、資産評価報告書に同意し、評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性、取引定価の公正性を認めた。
十二、会社の取締役会秘書の招聘に関する独立意見
会社の取締役会はすでに今回の担当者の履歴書を提供しており、独立取締役が審査する前に問題について尋ねた。独立した判断に基づいて、王孝順氏は職権行使に適した職務条件と職業素質を備えており、『会社法』及び関連法律法規に規定された会社取締役会秘書を務めてはならない状況は発見されておらず、中国証券監督会及びその他の関連部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことは発見されていない。王孝順氏は深セン証券取引所取締役会秘書資格証明書を取得した。
私たちは今回の取締役会の全過程に参加し、今回の役員の指名、推薦、審議、採決の手続きは『会社法』と『会社定款』の規定に合致している。会社の取締役会が王孝順氏を会社の取締役会秘書として招聘することに同意した。
Xiamen Xindeco Ltd(000701) 独立取締役：劉大進、程文文、翁君奕二〇二年六月二十九日
