証券コード： Xiamen Xindeco Ltd(000701) 証券略称： Xiamen Xindeco Ltd(000701) 公告番号：202252 Xiamen Xindeco Ltd(000701)
2022年度非公開株式発行予定
2002年6月
発行者ステートメント
一、当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落がない。
二、本事前案は『上場会社証券発行管理方法』、『上場会社非公開開発行株式実施細則』、『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号——上場会社非公開発行株式事前案と発行状況報告書』などの要求に基づいて作成された。
三、今回の非公開発行が完了した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回の非公開発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
四、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開発行について説明したものであり、それと相反するいかなる声明も事実ではない陳述である。
五、投資家は何か疑問があれば、自分の株式仲買人、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
六、本予案の前記事項は審査機関の今回の非公開発行に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
重要事項の提示
一、会社の今回の非公開発行に関する事項はすでに会社の第11回取締役会の二〇二年度第9回会議の審議・採択を得ており、アモイ市の国家資金委員会または授権機関の承認、会社の株主総会の審議・採択、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。
二、今回の非公開発行の発行対象は、会社の持株株主である国貿控股を含む35名（本数を含む）以下の特定投資家である。国貿控股を除くその他の発行対象は、中国証券監督会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、財務会社、資産管理会社、保険機関投資家、信託会社、適格国外機関投資家、人民元適格国外機関投資家、その他の国内法人投資家、自然人またはその他適格な投資家などでなければならない。証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格国外機関投資家、人民元適格国外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、1つの発行対象とする。信託会社を発行対象とするのは、自己資金でしか購入できない。
国貿控股を除くその他の発行対象は、会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、会社が中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認を取得した後、推薦機関（主な販売業者）と関連法律、法規、規範的な文書の規定及び発行競争状況に基づいて、価格優先などの原則に基づいて協議して確定する。
すべての発行対象者は、今回の非公開発行株式を現金で同一価格で買収した。そのうち、国貿控股の購入数は以下の最低購入数（本数を含む）を下回らない：最低購入数＝中国証券監督会が承認した後、実際に資金総額/発行価格20%を募集することができる。
三、今回の非公開発行は競売方式で発行価格を確定し、定価基準日は今回の非公開発行の発行期間初日である。今回の非公開発行の発行価格は、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まず、以下同じ）の会社の株式取引平均価格の80%を下回らない。定価基準日前の20取引日の株式取引価格=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量。
もし会社がこの20取引日以内に権益分配、積立金の配当金または配当金などの除権、利息除去事項による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、利息除去調整を経た価格で計算する。
今回非公開で発行された定価基準日から発行日までの間に、会社が権益分配、積立金の配当金または配当金などの除権、利息除去事項による株価調整が発生した場合、発行価格は除権、利息除去処理を行わなければならない。発行価格の具体的な調整方法は以下の通り：
調整前の発行価格をP 0、1株当たりの配当金または増配元数をN、1株当たりの配当金をD、調整後の発行価格をP 1と仮定すると、
配当：P 1=P 0-D
送株または増配資本金：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行う：P 1=（P 0-D）/（1+N）
最終的な発行価格は会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、会社が中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認を取得した後、推薦機構（主な販売業者）と関連法律、法規と規範的な文書の規定及び入札状況に基づいて、価格優先などの原則に従って協議して確定する。
国貿控股は市場の競売過程には参加しないが、市場の競売結果を受け入れ、他の特定の投資家と同じ価格で今回非公開で発行された株式を買収することを約束した。今回の非公開発行が競売で発行価格を生成していなければ、国貿ホールディングスは引き続き買収に参加し、今回の発行底値（定価基準日前の20取引日の株式取引平均の80%）を買収価格とする。
四、今回の非公開発行株式数は今回の非公開発行前の会社総株式の30%を超えない、すなわち161657512株（本数を含む）を超えない、そして中国証券監督管理委員会が最終的に発行を承認した株式数を基準とする。今回の非公開発行の最終発行部数の計算式は、発行部数=今回の非公開発行募集資金総額/今回の非公開発行の発行価格である。得られた株式数が整数でない場合は、1株未満の余剰株式については下方修正の原則に従って処理する。
最終的な発行数は会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、会社が中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認を取得した後、上記の発行数の上限範囲内で、推薦機構（主な販売業者）と関連法律、法規、規範的な文書の規定及び発行競売状況に基づいて協議して確定する。今回の非公開発行株式総数が規制政策の変化により、または発行承認文書の要求に応じて調整された場合、今回の非公開発行株式数はその際に調整される。
会社が取締役会決議公告日から発行日までの間に権益分派、積立金の株式増進または変化が発生した場合、今回の非公開発行株式数の上限も相応の調整を行う。
五、今回の非公開発行による募集資金総額（発行費用を含む）は人民元7392559万元（本数を含む）を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に使用される：
単位：万元
番号プロジェクト名称総投資額は募集資金を投入する予定
1 RFID電子タグ新規作成プロジェクト37202853201164
2情報科学技術研究開発センター建設プロジェクト473936447911
3新エネルギー車及び高級車経営拠点建設プロジェクト4 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 00000
4 4 S店アップグレード改造プロジェクト325717325717
5グループデジタル化アップグレードプロジェクト5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
6福州レイサの少数株式取得プロジェクト30 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 0000
7追加流動資金22177672217767
合計79377057392559
今回の非公開発行による資金募集が完了した後、実際の資金募集純額が上記の資金募集予定額より少ない場合、会社の取締役会とその授権者は株主総会の授権範囲内で、実際の資金募集純額、投資プロジェクトの進度及び資金需要などの実際の状況に基づいて、資金募集の具体的な投資プロジェクト、優先順位及び各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、最終的に決定する。募集資金の不足分は会社が自己資金またはその他の融資方式で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後に関連法律法規のプログラムに基づいて置換することができる。
六、国貿控股が今回の非公開発行を通じて買収した株式は、今回の非公開発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できない。残りの発行対象者が今回の非公開発行を通じて買収した株式は、今回の非公開発行が終了した日から6ヶ月以内に譲渡できない。法律法規は販売制限期間に対して別途規定があるか、または国貿控股が販売制限期間に対して別途承諾がある場合、その規定または承諾に基づいて実行する。
今回の非公開発行が完了してから限定販売期間が満了する日まで、発行対象者が会社の株式譲渡や資本積立金の振替増資などの理由で増資した株式についても、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。上記の販売制限期間が満了した後、当該株式の譲渡と取引はその時有効な法律法規及び中国証券監督会、証券取引所の関連規定に基づいて実行される。
七、今回の非公開発行の発行対象は国貿控股を含む35名（本数を含む）以下の特定投資家である。このうち、国貿控股系会社の持株株主は、当社の関連先である。したがって、今回の発行は関連取引を構成する。会社は関連法律法規及び社内規定に厳格に従い、関連取引の承認手続きを履行する。会社が開催した取締役会会議で関連取引に関する関連議案の採決を審議する中で、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は今回の発行に関連する関連取引事項を事前に承認し、独立意見を発表した。
八、今回の非公開発行前、国貿控股は発行済み株式総数の45.00%を保有し、すでに発行済み株式総数の30%を超えていた。今回の非公開発行が完了すると、国貿控股の会社における持分比率が変化する可能性がある。今回の非公開発行株式数の上限推計によると、今回の非公開発行が完了した後、国貿控股が保有する会社の株式が会社の総株式に占める割合は39.23%以上57.70%以下と予想され、依然として会社の持株株主であり、厦門市国資委は依然として会社の実質的な支配者である。「上場企業買収管理弁法」の関連規定によると、今回の非公開発行は国貿控股による契約買収義務を引き起こす可能性がある。
「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社買収管理弁法」の関連規定に基づき、国貿控股は関連株式の販売制限期間について次のように承諾した：
「1、当社が今回の非公開発行を通じて買収した株式は、今回の非公開発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。
2、今回の非公開発行が完了した日には、当社の保有発行人の株式比率は今回の非公開発行前より上昇した：
（1）当社が今回の非公開発行前に保有していた発行者株式は、今回の非公開発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。かつ
（2）今回の非公開発行が完了した日本会社が発行人株式を保有している割合が今回の非公開発行前の当社が発行人株式を保有している割合より上昇し、当社が最近12カ月間に発行人株式を保有している割合が2%を超えた場合、当社は今回の非公開発行予約を通じて今回の非公開発行が終了した日から36カ月以内に譲渡してはならない。
3、当社が今回の非公開発行を通じて買収した発行者株式は、発行者が赤株を送り、株式を増配するなどの状況により増加した部分も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
4、関連証券監督管理機構が販売制限期間の監督管理意見または監督管理要求を調整する場合、上記販売制限期間は証券監督管理機構の政策に応じて調整される」
上述の状況は『上場会社買収管理弁法』が規定したオファーの発行を免除する条件に合致し、株主総会の承認を要請した：もし会社の持株株主である国貿控股が今回非公開発行の株式を買収することによってオファーの買収義務を触発するならば、国貿控股はオファー方式で会社の株式を増加させることを免除する。
九、今回の発行が完了した後、会社の株式分布が上場条件に合致しないことはない。十、今回の非公開発行が完了した後、会社が保有している未分配利益は全株主が持株比率で共有する。会社配当金分配政策、直近3年間の現金配当金の状況、未分配利益の使用状況などの内容については、本事前案「第6節会社利益分配政策及び実行状況」を参照してください。
十一、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』（国弁発[2013110号）、『国務院の資本市場の健全な発展の一層の促進に関するいくつかの意見』（国発[201417号）と『初発及び再融資、重大資産再編の希薄化に関する即時リターン関連事項に関する指導意見』（中国証券監督管理委員会公告[201531号）は、中小投資家の利益を保障するため、本案はすでに「第7節会社の今回の非公開発行による即時収益率の拡大、補填措置の採用及び関連主体の承諾に関する説明」で、今回の非公開発行株式による即時収益率の分析及び補填収益率の措置の詳細について説明した。
十二、今回の非公開株式発行案が最終的に中国証券監督管理委員会の承認を得ることができるかどうか及びその他の関係部門の審査通過にはまだ不確実性があり、投資家に関連リスクに注意するよう注意するよう注意する。
会社は投資家に本事前案における会社の補填リターン措置の制定が会社の将来の利益に対して行うものではないことに注目するよう求めた
