Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 独立取締役による会社第8回取締役会第21回会議に関する事項に対する独立意見「中華人民共和国会社法」「上場会社独立取締役規則」「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に基づき、＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、私たちはすでに会社の第8回取締役会第21回会議の関連議案を真剣に理解し、審査し、今回の取締役会の関連事項に対して以下のような独立した意見を発表した：
一、「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度内部統制評価報告」に関する独立意見
上海証券取引所が発表した「上海証券取引所株式上場規則」、「マザーボード上場会社の2021年年次報告の開示に関する通知」などの関連法律、法規及びその他の規範的文書及び「会社定款」などの関連規定に基づいて、会社は「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度内部統制評価報告」を制定した。EMCは『社内2021年度内部統制評価報告書』を真剣にレビューし、この事項について次のような独立した意見を発表しました。
会社には次のような重大な欠陥があることに気づきました。
1、貨幣資金に重大な不正行為があった
中審アジア太平洋会計士事務所（特殊一般パートナー）（以下「中審アジア太平洋」と略称する）は、会社の子会社である深セン宏達医療管理有限公司（以下「深セン宏達」と略称する）の貨幣資金に対して監査手続きを履行した際、一部の銀行口座が虚偽の銀行口座に預金されていることを発見し、請求書及び銀行への返書を提出し、上記の事項は会社内部に重大な不正があったことを表明した。
2、違反による多額の資金占有
会社は多額の資金が占用されていることが何度も発生し、2021年12月31日現在、未返済残高は計15269万元占用され、関係責任者は毎月偽造の銀行対請求書の帳簿照合と残高調整表の作成を提供し、内部監査を担当する財務関係者、内外部監査員は長期にわたって資金が占用されている事実を発見できなかった。
3、財務諸表に重大な誤り訂正が存在する
会社は2021年に前払金の調整、長期持分投資の減損、同業競争、規則違反による資金占用などの重大な誤り訂正が存在し、会社内部の制御が会計諸表の公正性を保障できないことを表明した。
独立取締役のカク軍氏、独立取締役の劉文新氏は、中審アジア太平洋は会社の2021年度内部統制に対して「否定的な意見」の監査報告書を発行し、会社内部統制に重大な欠陥があり、関連責任者の誠実さに重大な疑念があることを示した。「2021年度内部統制評価報告書」の発行日までに、会社は一部の改善を実施したが、すべての改善を完了しておらず、会社に関する改善報告も受けていない。そのため、会社の『2021年度内部統制評価報告』に対して全面的、客観的、正確な判断をすることができず、『2021年度内部統制評価報告』の内容が真実、正確、完全であることを保証することができず、『2021年度内部統制評価報告』に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないことを保証することもできない。
会社の独立取締役として、「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度内部統制評価報告」に反対しています。
独立取締役は多くの投資家に理性的で、この否定的な意見の関連事項の後続の進展が会社に与える影響を正しく評価し、投資を慎重にし、投資リスクに注意するよう注意するよう注意した。
二、会社の2021年度利益分配事前案に関する独立意見
中審アジア太平洋が発行した「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度財務諸表監査報告」によると、会社の2021年度連結口径が上場企業の株主に帰属する純利益は-16064931362元、非経常損益を差し引いた上場企業の株主に帰属する純利益は-27408069338元、親会社の2021年度に発生した純利益は3085538679元で、報告期末、親会社の累計未分配利益は-18773756688元だった。
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する事項に関する通知」、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範的な運用」及び「会社規約」の関連規定に基づき、報告期末の親会社の累計未分配利益がマイナスであることを考慮し、会社は2021年度に現金配当を行わず、資本積立金の株式増進も行わないことを決定した。
独立取締役のカク軍氏、独立取締役の劉文新氏は、会社の上述の利益分配事前案の審議、採決手続きは『会社法』と『会社定款』などの関連法律法規の規定に符合し、会社の2021年度利益分配事前案は会社の実際の経営状況と将来の発展の資金需要に符合し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。私たちはこれに同意し、上記の利益分配の事前案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社の取締役、監査役の2021年度報酬の査定に関する独立意見
独立取締役のカク軍氏は、「会社定款」「会社取締役、監査役報酬制度」などの関連規定に基づき、会社は2021年度の取締役、監査役報酬の支払いに関する財務、人的資源関連資料を提供できなかった、会社は一部の取締役、監査役が2021年度に会社で報酬を受け取っていない理由について合理的な説明をしていない。そのため、私は会社の2021年の取締役、監査役の報酬に対して合理的な判断を下すことができず、私はこれに対して棄権票を投じた。
独立取締役の劉文新氏は、「会社定款」「会社取締役、監査役報酬制度」などの関連規定に基づき、監査を経て、会社の2021年の取締役、監査役報酬は会社の経営業績考課関連方法及び「会社取締役、監査役報酬制度」の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なうことはないと考えている。これに同意します。
四、会社の高級管理職の2021年度報酬の査定に関する独立意見
独立取締役のカク軍氏は、「会社規約」「会社高級管理職報酬制度」などの関連規定に基づき、会社は高級管理職報酬の支払いに関する財務、人的資源関連資料を提供できなかったため、会社の2021年高級管理職報酬について合理的な判断を下すことができなかったと考え、私はこれに対して棄権票を投じた。
独立取締役の劉文新氏は、「会社規約」「会社高級管理職報酬制度」などの関連規定に基づき、審査を経て、会社の2021年高級管理職報酬は会社の経営業績考課関連方法及び「会社高級管理職報酬制度」の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なうことはないと考えている。これに同意します。
五、2021年度長期持分投資、のれん減損引当金の計上に関する独立意見
独立取締役のカク軍氏は、会社が資産評価会社を招聘し、減損テストを目的として、長期持分投資減損テストに係るmiVIP Healthcare Holdings、LLCの80%持分比率の長期持分投資回収可能価値を評価する、のれん減損テストを目的として、上海国瑞怡康国康外来診察部有限公司と西安曲江新区未睦外来診察部有限公司の合併後ののれんが所在する資産グループの回収可能価値を評価する。
会社が取締役会会議の開催通知を出した時、この議案は長期持分投資減損引当金及びのれん減損引当金を計上する関連資産評価報告書などの資料及び計算過程を添付しておらず、会社及び評価会社に関連資料を請求しても成果がなく、年度取締役会の開催前日の夜20時まで関連資産評価報告書を受け取ったが、評価基準日の財務諸表、資産評価明細書などの評価報告書の重要な添付資料、会社が今回長期持分投資減損引当金及びのれん減損引当金の合計金額を計上したのは1826844万元に達し、私は評価報告書に関連する評価方法、評価仮説、評価結論などに対して合理的な分析を行う十分な時間がないため、長期持分投資減損引当金、のれん減損引当金の計上金額に対して合理的な判断を下すことができない。私はこれに対して棄権票を投じた。
独立取締役は多くの投資家に理性的で、長期株式投資、のれん減損引当金の計上が会社の2021年度財務諸表に与える影響を正確に評価し、投資を慎重に行い、投資リスクに注意するよう注意するよう注意した。
独立董事の劉文新氏は、審査の結果、会社の2021年度計上資産減損準則事項は十分な根拠に基づき、『企業会計準則』と会社の関連会計政策の規定に符合し、資産減損を計上した後、財務諸表は会社の資産価値と運営成果をより公正に反映し、投資家により真実で信頼性の高い、正確な会計情報を提供するのに役立ち、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。私たちは会社が資産減損引当金を計上することに同意します。
六、前期会計誤差訂正に関する独立意見
独立取締役のカク軍氏、独立取締役の劉文新氏は、今回の会計ミス訂正は、会社が過去に真実を隠す手段を採用していたことを示しており、これに対して遺憾の意を表し、関係者の責任を追及する権利を保留していると考えている。今回関連する前期会計誤差訂正及び遡及調整事項は、『会計準則第28号——会計政策、会計見積変更及び誤差訂正』と『証券を公開発行する会社情報開示編纂規則第19号——財務情報の訂正及び関連開示』の要求に符合し、会社関連会計期間の財務状況と経営業績を客観的に公正に反映するのに役立ち、取締役会のこの誤り訂正事項に関する審議と採決手続きは法律、法規の規定に合致し、調整過程を遡及して合法的にコンプライアンスする。私たちは上記の会計誤差訂正事項に同意します。
七、会社の会計政策変更に関する独立意見
独立取締役のカク軍氏、独立取締役の劉文新氏は、今回の会計政策変更は財政部の関連規定に基づいて行われた合理的な変更であり、財政部、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理機構の関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果をより客観的、公正に反映することができ、会社と株主、特に中小株主の利益を損なわなかったと考えている。今回の会計政策変更の審議手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致している。以上、当社は今回の会計政策の変更に同意します。独立董事：郝軍劉文新
1922年6月29日
