証券コード： Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 証券略称：＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 公告番号：2022027 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
第8回取締役会第21回会議決議公告
当社の取締役会および取締役全員は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないことを保証し、その内容の真実性、正確性、完全性に対して法的責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
（I） Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) （以下「会社」と略称する）第8回取締役会第21回会議の開催は「会社法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。
（Ⅱ）会社は2022年6月19日に電子メールで取締役全員に会議通知と会議資料を発行する。
（III）今回の取締役会会議は2022年6月29日午前10時00分、上海市浦東新区世紀大道17881800号金控広場T 1階21階で現場結合通信形式で開催され、採決が行われた。
（IV）今回の取締役会会議には取締役5名、実際には取締役5名が出席しなければならない。
（Ⅴ）今回の取締役会会議は董事長の兪倪栄氏が招集し、主宰した。会社の監査役と上級管理職が会議に列席した。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役は真剣に検討し、次の議案を審議し、採択した。
（Ⅰ）「＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) ＃＃＃2021年度取締役会活動報告」に関する議案、
「会社法」「会社定款」の規定に基づき、会社の年度株主総会では、取締役会はその過去1年間の仕事について株主総会に報告しなければならない。会社の取締役会の各取締役は2021年の会社の取締役会の仕事を真剣に総括し、そして会社の実際の経営管理状況に基づいて、「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度取締役会の仕事報告」を作成した。
採決結果：同意4票、反対0票、棄権1票、上述の議案が採決された。独立取締役のカク軍氏は棄権した。理由：取締役会活動報告書は会社の財務状況と経営成果を全面的に分析しておらず、会社の2022年経営計画と発展戦略について、会社に影響を与える可能性のある重大な事項と不確定な要素を十分に開示していない。
この議案はまだ会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（II）「＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年年次報告」及び「＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年年次報告要約」に関する議案、
「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年年次報告」及び「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年年次報告要約」はすでに作成済みで、具体的な内容は会社の上海証券取引所サイト（www.sse.com.cn.）を参照同日公開された「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年年次報告」及び「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年年次報告要約」。
採決結果：同意3票、反対2票、棄権0票、上述の議案が採決された。独立董事カク軍、独立董事劉文新が反対した理由：
1、中審アジア太平洋は会社の2021年度財務諸表に対して「意見を表明できない」監査報告書を発行し、会社の内部統制に対して「否定意見」の監査報告書を発行し、会社の内部統制に重大な欠陥が存在し、関連責任者の誠実さに重大な疑問が生じ、会社の内部統制は財務報告書と関連情報の真実完全性を合理的に保証できない。
2、会社には多額の未計上の資金収支が存在し、会計士は関係先に浸透して監査を行うことができなかったため、私がこの事項について会社に質問した後も、会社は関連資料を提供していなかったため、上述の資金の性質及び財務諸表への影響を判断することができなかった。
3、会社は2021年12月31日までに一部の銀行口座に2億5000万元の司法凍結が存在し、この状況は会社と恒豊銀行株式会社煙台支社の債務負担がまだ解除されていないことに関連し、解除されていない事項が財務諸表に与える影響は判断できない。
4、2021年年度報告書の作成過程において、一部の事項について会社に問い合わせと関心を持ったり、会社に資料の提供を要求したりしたが、会社は一部の事項について関連資料を提供しなかったり、合理的に解釈したりした。5、年度取締役会の開催前日の夜21時過ぎに会社から送られた「2021年年次報告書」の全文を受け取ったが、年次報告書の全文を十分に読んで深く分析研究する時間がなく、短時間でその内容が真実で、正確で、完全であるか、重大な編制ミスや漏れがあるか、および主要な財務会計データに異常があるかどうかに注目することもできなかった。
この議案はまだ会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（III）「＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) ＃＃＃2021年度内部統制評価報告」に関する議案、
上海証券取引所が発表した「上海証券取引所株式上場規則」、「マザーボード上場会社の2021年年次報告の開示に関する通知」などの関連法律、法規及びその他の規範的文書及び「会社定款」などの関連規定に基づき、会社は「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度内部統制評価報告」を作成した。具体的な内容は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照同日公開された「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度内部統制評価報告」。
会社の独立取締役はすでにこの議案に対して独立意見を発表しており、具体的な内容は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照同日公開された「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 独立取締役による会社の第8回取締役会第21回会議に関する事項に対する独立意見」。中審アジア太平洋会計士事務所（特殊一般パートナー）は、会社が作成した「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度内部統制評価報告」に対して「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 内部統制監査報告」を発行した。具体的な内容は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照。同日公開された「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 内部統制監査報告」。
採決結果：同意3票、反対2票、棄権0票、上述の議案が採決された。独立取締役のカク軍氏、独立取締役の劉文新氏は反対した。理由：中審アジア太平洋は会社の2021年度財務諸表に対して「意見を表明できない」という監査報告書を発行し、会社内部統制に対して「否定的な意見」という監査報告書を発行し、会社内部統制に重大な欠陥があり、関連責任者の誠実さに重大な疑念があることを示した。「2021年度内部統制評価報告書」の発行日までに、会社は一部の改善を行ったが、すべての改善を完了しておらず、会社に関する改善報告も受けていない。そのため、会社の『2021年度内部統制評価報告』に対して全面的、客観的、正確な判断をすることができず、『2021年度内部統制評価報告』の内容が真実、正確、完全であることを保証することができず、『2021年度内部統制評価報告』に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がないことを保証することもできない。
この議案はまだ会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（IV）「＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) ＃＃＃2021年度独立取締役叙職報告」に関する議案、
中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社独立取締役規則」と「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 独立取締役議事規則」などの文書の関連要求に基づき、会社独立取締役は2021年度の業務状況について「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度独立取締役叙職報告」を作成した。具体的な内容は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照同日発表された「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度独立取締役叙任報告」。
今回の取締役会は「会社の2021年度独立取締役叙任報告」を聴取した。
（↔）「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度取締役会審計委員会の職責履行状況報告」に関する議案、
上海証券取引所が発表した「上海証券取引所株式上場規則」、「マザーボード上場会社の2021年年次報告の開示に関する通知」などの関連法律、法規及びその他の規範的文書及び「会社定款」などの関連規定に基づき、会社董事会審計委員会は「＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度取締役会審計委員会の職責履行状況報告」を作成し、詳細については、上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照してください。同日発表された「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度取締役会審計委員会の職責履行状況報告」。
今回の取締役会は『会社2021年度取締役会審計委員会職責履行報告』を聴取した。
（VI）「＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) ＃＃＃2021年度財務決算報告」に関する議案、
財政部が公布した「企業会計準則―基本準則」と38項目の具体的な会計準則、その後公布した企業会計準則の応用指針、企業会計準則の解釈及びその他の関連規定、及び中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編纂規則第15号―財務報告書の一般規定」（2014年改訂）の開示規定に基づき、会社は「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度財務決算報告」を作成した。
採決結果：同意3票、反対2票、棄権0票、上述の議案が採決された。独立董事カク軍、独立董事劉文新が反対した理由：
1、中審アジア太平洋は会社の2021年度財務諸表に対して「意見を表明できない」という監査報告書を発行し、会社内部統制に対して「否定意見」という監査報告書を発行し、会社内部統制に重大な欠陥が存在し、関連責任者の誠実さに重大な疑念が生じ、会社内部統制は財務報告書と関連情報の真実完全性を合理的に保証できないことを示した。
2、会社には多額の未計上の資金収支が存在し、会計士は関係先に浸透して監査を行うことができなかったため、私がこの事項について会社に質問した後も、会社は関連資料を提供していなかったため、上述の資金の性質及び財務諸表への影響を判断することができなかった。
3、会社は2021年12月31日までに一部の銀行口座に2億5000万元の司法凍結が存在し、この状況は会社と恒豊銀行株式会社煙台支社の債務負担がまだ解除されていないことに関連し、解除されていない事項が財務諸表に与える影響は判断できない。
4、2021年年度報告書の作成過程において、一部の事項について会社に問い合わせと関心を持ったり、会社に資料の提供を要求したりしたが、会社は一部の事項について関連資料を提供しなかったり、合理的に解釈したりした。この議案はまだ会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（8550）会社の2021年度利益分配事前案に関する議案
中審のアジア太平洋会計士事務所（特殊一般パートナー）が発行した「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2021年度財務諸表監査報告」によると、会社の2021年度連結口径が上場企業の株主に帰属する純利益は-1606493362元、非経常損益を差し引いた上場企業の株主に帰属する純利益は-27408069338元、親会社の2021年度に発生した純利益は3085538679元で、報告期末、親会社の累計未分配利益は-18773756688元だった。
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する事項に関する通知」、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範的な運用」及び「会社規約」の関連規定に基づき、報告期末の親会社の累計未分配利益がマイナスであることを考慮し、会社は2021年度に現金配当を行わず、資本積立金の株式増進も行わないことを決定した。
会社の独立取締役はすでにこの議案に対して独立意見を発表しており、具体的な内容は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照同日公開された「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 独立取締役による会社の第8回取締役会第21回会議に関する事項に対する独立意見」。採決結果：同意5票、反対0票、棄権0票で、取締役全員の一致で可決された。
この議案はまだ会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（8551）会社の取締役、監査役の2021年度報酬の査定に関する議案
『会社定款』、『会社取締役会報酬と審査委員会実施細則』及び『会社取締役、監査役報酬制度』などの関連規定に基づき、そして会社自身の実際状況に基づき、会社取締役、監査役の2021年度報酬は以下の方案に従って執行する：
報告期間内に会社から受け取った報酬名役職
総額（税引前）：人民元万元
兪倪栄董事長132.00
カク軍独立取締役12.00
劉文新独立取締役
