Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
2021年度独立取締役叙任報告
Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、2021年度の仕事の中で、私達は厳格に《会社法》《上場会社で独立取締役制度を創立することに関する指導意見》《上場会社管理準則》などの関連法律、法規及び《会社定款》《会社年報独立取締役仕事制度》などの関連規定に従って、客観、公正、独立の原則に基づいて、独立取締役の職責と義務を勤勉に履行し、関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の各重大事項に対して独立意見を発表し、会社と株主全体の合法的権益を維持した。現在、2021年度の独立取締役の職責履行状況を次のように記述する：
一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）個人の勤務履歴、専門背景及びアルバイト状況
カク軍、男、1972年8月生まれ。公認会計士（非常勤会員）。2007年から2020年まで Shenzhen Mason Technologies Co.Ltd(002654) に勤め、会社の副会長、財務ディレクター、取締役会秘書、副総裁、総裁を務めた。2021年2月1日から深セン市五株科技株式会社の独立取締役に就任する。2018年6月現在、会社の独立取締役を務めている。
劉文新、男、1967年12月生まれ。中級エコノミスト。2014年から現在まで上海数造機電科技株式会社の副理事長を務めている。2015年から現在まで上海抽出富資産管理有限公司の執行役員を務めている、2015年から現在まで西安西尚情報科学技術株式会社の取締役を務めている。2018年6月現在、会社の独立取締役を務めている。（Ⅱ）独立性に影響するものがあるかどうかを説明する
1、独立取締役及びその直系親族、主要な社会関係は会社又はその付属企業に勤めていない、会社の発行済株式の1%又は1%以上を直接又は間接的に保有していない、当社の上位10名の株主ではない、会社の発行済株式の5%又は5%以上を直接又は間接的に保有している株主単位に勤めていない、会社の上位5名の株主単位に勤めていない、2、独立取締役は会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、会社とその主要株主または利害関係のある機関や人員から追加的で、開示されていないその他の利益を得ていない。
したがって、独立性に影響を与えることはない。
二、2021年度職責履行概況
（Ⅰ）取締役会及び株主総会への出席状況
2021年に会社は計13回の取締役会、5回の株主総会を開き、重大な資産再編、定期報告、資産買収、重要な契約締結などに関する重要な事項を審議、採択した。会社の独立取締役として、勤勉に責任を果たす態度に基づいて、私たちは積極的に会社が開催した取締役会と株主総会会議に参加して、会議の関連資料を真剣に精査して、積極的に各議案の討論に参加して合理的な提案を提出して、取締役会の正確で科学的な決定に積極的な役割を果たしました。具体的には次の表のようになります。
取締役会出席株主独立董会議参加状況総会の状況
出席者名は、出席していない株主回数席回数参加回数席回数自分で会議に参加した回数を通信方式で依頼して出席しなければならない
カク軍13 13 13 13 13 0 No 1
劉文新13 13 13 13 0 No 1
2021年度、会社の取締役会と株主総会の招集、開催はすべて法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はすべて関連する審査手続きを履行した。私たちは各取締役会で審議された各議案に賛成票を投じた。
（Ⅱ）取締役会専門委員会への出席状況
2021年度、私たちは会社の取締役会専門委員会のメンバーとして、それぞれの所属する専門委員会が報告期間内に開催した過去の会議に積極的に参加しました。そして、『上海智匯未来医療サービス株式会社取締役会戦略委員会実施細則』『＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 取締役会審計委員会実施細則』『＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 取締役会指名委員会実施細則』及び『＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 取締役会報酬と考課委員会実施細則』などの関連規定の要求に基づいて、勤勉に責任を尽くす原則に基づいて、それぞれの分野での専門的特長を十分に発揮し、職責を真剣に履行し、関連事項に対して建設的な意見と提案を提出し、積極的に独立取締役の職責を効果的に履行し、会社株主、特に中小株主の合法的権益を維持した。具体的な会議参加状況は以下の通り：
1、取締役会審計委員会への出席状況
独立取締役名の参加すべき回数自己出席回数委託出席回数欠席回数
カク軍4 4 4 0
劉文新4 4 0
2、取締役会に出席した報酬と審査委員会の状況
独立取締役名の参加すべき回数自己出席回数委託出席回数欠席回数
カク軍1 1 0
劉文新1 0
（Ⅲ）会社の独立取締役への協力状況
2021年度、会社は私たちの仕事に協力して、私たちとコミュニケーションを維持して、会社の生産経営と重要な事項の進展状況を報告して、私たちは会社の経営発展の動態を理解することができて、そして専門知識と企業管理の経験を運用して、取締役会の関連議案に対して建設的な意見と提案を出して、指導と監督の役割を十分に発揮します。同時に、取締役会と関連会議を開催する前に、会社は会議の材料を準備し、私たちの独立取締役一人一人にタイムリーに配達します。三、発表された独立意見の状況
関連法律法規の要求に基づき、2021年度、私たちは以下の事項に対して重点的に注目し、関連資料を審査した後、各事項の関連決定、実行及び開示状況の合法的コンプライアンスに対して独立で明確な判断を行い、そして独立した意見を発表した。具体的な状況は以下の通り：
（Ⅰ）会社の第8回取締役会第7回会議に関する事項の事前承認意見及び独立意見を会社の独立取締役として、私たちは中国証券監督管理委員会の「上場会社における独立取締役制度の構築に関する指導意見」、「上海証券取引所株式券上場規則」及び「会社定款」などの関連法律、法規の規定と要求に基づいて、会社の第8回取締役会第7回会議が提出した「会社の2020年度監査機構及び内部統制監査機構の会計士事務所の招聘に関する議案」を真剣に審議し、以下のように独立意見を発表した：
中審アジア太平洋会計士事務所（特殊一般パートナー）は証券先物関連業務の就職資格を持ち、上場企業に監査サービスを提供する経験、専門的な適任能力、投資家保護能力を備えており、『中国公認会計士職業道徳規則』の独立性要求に違反する状況は存在しない、会社の2019年度財務監査及び内部統制監査機構を担当している間、独立監査の原則を堅持し、客観的、公正、公正に会社の財務状況、内部統制状況を反映し、財務監査及び内部統制監査機構の果たすべき職責を確実に履行した。
会社の監査作業の連続性と完全性を保証するために、私たちは中審アジア太平洋を会社の2020年度監査機関及び内部統制監査機関会計士事務所として再雇用することに同意した。（Ⅱ）会社の第8回取締役会第8回会議に関する事項に関する独立意見
会社の独立取締役として、私たちは中国証券監督会の『上場会社における独立取締役制度の構築に関する指導意見』、『上海証券取引所株式上場規則』及び『会社定款』などの関連法律、法規の規定と要求に基づいて、会社の第8回取締役会第8回会議が提出した『会社の取引性金融資産の処理に関する議案』を真剣に審議し、独立意見を発表した：
今回の売却事項の審議手続きが関連法律、法規などの関連規定に合致し、会社が資産の流動性と使用効率を高め、会社の資産の配置を最適化するのに有利であると同時に、会社の中核産業の発展に集中するのにも有利であり、中小株主の利益を損なうことはないことに同意した。
（Ⅲ）会社の第8回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社管理準則」、「会社定款」などの関連法律法規の規定に基づき、＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、私たちはすでに会社の第8回取締役会第9回会議の関連議案を真剣に理解し、審査し、そして今回の取締役会の関連事項に対して以下のような独立意見を発表した：
1、「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2020年度内部統制評価報告」に関する独自意見
上海証券取引所が発表した「上場企業の2020年年次報告の開示に関する通知」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及びその他の規範的文書及び「会社定款」などの関連規定に基づき、会社は「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2020年度内部統制評価報告」を制定した。よく調べた結果、私たちは次のように考えています。
（1）社内統制制度は比較的健全で整備され、完全な社内統制制度体系を形成し、会社の正常な経営管理を保証する。
（2）社内統制評価は社内統制の実態に合致する。社内統制評価報告書は客観的に社内統制の真実を反映し、社内統制状況に対して全面的に総括した。社内統制評価報告書における社内統制の全体評価は客観的、真実であり、虚偽、誤導性陳述や重大な脱落は存在しない。
会社の取締役会が議案を審議するプログラムは合法的で有効であり、会社の独立取締役として、「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2020年度内部統制評価報告」に対して承認を表明した。
2、会社の2020年度利益分配事前案に関する独立意見
中審アジア太平洋会計士事務所（特殊一般パートナー）が発行した「 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 2020年度財務諸表監査報告」によると、同社の2020年度連結口径が上場企業の株主に帰属する純利益は2190218613元（人民元、以下同じ）、非経常損益を差し引いた上場企業の株主に帰属する純利益は-793144683元、親会社の2020年度に発生した純利益は-407657208元で、報告期末、親会社の累計未分配利益は-18985295367元だった。中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する事項に関する通知」、「上場企業監督管理ガイドライン第3号——上場企業の現金配当」、「上海証券取引所上場企業の現金配当ガイドライン」及び「会社規約」の関連規定に基づき、報告期末の親会社の累積未分配利益がマイナスであることを考慮し、会社は2020年度に現金配当を行わないことを決定し、資本積立金の株式増進も行わない。
会社の上述の利益分配事前案の審議、採決手順は『会社法』と『会社定款』などの関連法律法規の規定に符合し、会社の2020年度利益分配事前案は会社の実際の経営状況と将来の発展の資金需要に符合し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこれを認め、上記の利益分配の事前案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
3、会社の取締役、監査役の2020年度報酬の査定に関する独立意見
『会社定款』、『会社取締役、監査役報酬制度』などの関連法律法規の規定に基づき、監査を経て、会社の2020年取締役、監査役報酬は会社の経営業績考課関連方法及び『会社取締役、監査役報酬制度』の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なうことはないと考えている。私たちはこれを認めた。4、会社の高級管理職の2020年度報酬の査定に関する独立した意見
「会社定款」、「会社高級管理職報酬制度」などの関連法律法規の規定に基づき、審査を経て、会社の2020年高級管理職報酬は会社の経営業績考課関連方法及び「会社高級管理職報酬制度」の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なうことはないと考えている。私たちはこれを認めた。
（IV）会社の第8回取締役会第11回会議に関する事項に関する独立意見
中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業における独立取締役制度の構築に関する指導意見」、「＊＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の第8回取締役会第11回会議で審議された「＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 高級管理職の招聘に関する議案」を真剣に審査し、そして次のような独立した意見を発表した：
審査の結果、崔紹輝氏、李存龍氏の職務資格は合法であり、任用手続きは関連法律法規及び「会社規約」などの関連規定に合致している。そのため、私たちは会社の取締役会が崔紹輝氏を会社の財務監督に、李存龍氏を会社の取締役会秘書に、任期は会社の第8回取締役会が満了するまで任命することに同意した。
（Ⅴ）会社第
