Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
独立取締役の関連事項に関する独立意見
『中華人民共和国会社法』、『上場会社における独立取締役制度の確立に関する指導意見』、『上場会社管理準則』、『深セン証券取引所株式上場規則』、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営』、『上場会社独立取締役規則』などの法律、行政法規、部門規則、規範的文書及び『＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) 定款』（以下『会社定款』と略称する）、会社『独立取締役制度』の関連規定は、＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) （以下『＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) 』、『会社』と略称する）の独立取締役として、関連資料を真剣に審査、確認した後、独立判断の立場に基づいて、会社の2021年年次報告及び第5回取締役会第37回会議で審議された関連事項に対して以下の独立意見を発表する：
一、持株株主及びその他の関連先が会社の資金及び会社の対外保証状況を占用することに関する特定項目の説明と独立意見
「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関するいくつかの問題に関する通知」（証監会公告[201716号）、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」（[2005120号）などの関連法律法規と規範的文書の要求に基づき、会社の独立取締役として、私たちは会社、全株主及び投資家に責任を負う態度に基づいて、会社と関連先の資金取引と対外保証状況に対して入念に審査を行い、以下の特定項目の説明と独立意見を発表した：
（Ⅰ）持株株主及びその他の関係者による会社資金の占用に関する事項
中国証券監督管理委員会陝西監督管理局は2021年12月31日に「＊＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) に対する是正措置の取締りに関する決定」を発布し、あなたの会社が2020年9月18日に発表した「持株株主とその関連先の非経営的占用資金の全額返還に関する公告」によると、「会社持株株主とその関連先はすでに現金の方式で非経営的占用資金を全額返還した」という。調べによりますと、あなたの会社の持株株主とその関連先が占有資金を返済する方法には、現金のほかに、債務の返済、往来金の返済などが含まれており、占有資金の一部はまだ実際に返済されていないということです。
北京興昌華会計士事務所（一般パートナー）が発行した2021年度意見表明不能監査報告書（2022京会興昌華審字第010453号）によると、2021年、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の子会社である江蘇北度新エネルギー有限公司は江蘇北角新材料有限公司（実際に制御する会社）に505461万元を支払い、「その他の未払い」科目の借方を帳消しにし、その年の返金額は245.82万元、終了
2021年12月31日現在、残額4808万79万元が未返済となっている。
2021年、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の子会社である江蘇北度新エネルギー有限公司は深セン必康新医薬科学技術有限公司（実制御者制御の会社）に65万元を支払い、「その他未収金」を帳簿にかけ、2021年12月31日、残高は110万元である。2021年、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の子会社徐州嘉安健康産業有限公司は江蘇北松健康産業有限公司（実制御者が制御する会社）に代わって税金が未払税金より大きい部分322.46万元を支払い、「その他の未払金」の借方を帳簿にかけ、資金占用を構成し、2021年12月31日、残高は379041万元である。2021年、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の子会社である徐州北盟物流有限公司は、徐州北盟物業サービス有限公司（実際に制御する会社）に117.18万元を支払い、構成資金を占有し、2021年12月31日、残高は264.78万元である。
2021年、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の子会社である西安福迪医薬科学技術開発有限公司は運景国際控股有限公司（実際に人をコントロールする会社）に100万元を支払い、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の「その他の売掛金」科目に掛け、資金占用を構成し、2021年12月31日、残額は100万元である。
2021年、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の子会社である西安福迪医薬科学技術開発有限公司は新沂必康新医薬産業総合投資有限公司（持株株主）に200万元を支払い、 Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) の「その他未収金」科目に掛け、資金占有を構成し、2021年12月31日、残高は200万元である。
北京興昌華会計士事務所（一般パートナー）が発行した2021年度否定意見内部統制監査報告書（2022京会興昌華審字第010454号）によると、2021年度＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) 子会社の江蘇北度新エネルギー有限公司は実際に支配人が支配する江蘇北角度新材料有限公司に505461万元を支払い、この取引は実際に相応の審議手続きを履行していない、新規資金の構成には5054万6100元を占有している。
上記の場合を除いて、会社には持株株主やその他の関連者が規則に違反して会社の資金を占用したり、変則的に占用したりすることはありません。
独立取締役として、私たちは会社の持株株主と関連先に法律法規と上場会社の関連規定を確実に実行するように要求し、そして会社が実際の管理者に確認し、有効な措置を取って積極的に資金を調達して、できるだけ早く占用資金を返還して、会社への影響を取り除くように促すように要求した。同時に、会社は内部統制管理制度を実行に移し、内部統制監督検査メカニズムを強化し、会社の持続可能な発展を促進し、広範な投資家、特に中小投資家の利益を確実に維持しなければならない。
（Ⅱ）会社の対外保証に関する事項
報告期間内に、子会社の生産経営と業務発展の需要を満たすために、会社は子会社の陝西必康製薬グループ持株有限会社（以下「陝西必康」と略称する）、必康製薬新沂グループ持株有限会社（以下「必康新沂」と略称する）、必康百川医薬（河南）有限会社、必康潤祥医薬河北有限会社（以下「潤祥医薬」と略称する）、江蘇九九久科技有限公司（以下「九九九久科技有限公司」と略称する）は保証を提供する、会社の完全子会社である陝西必康は会社及び傘下の子会社である必康新沂、潤祥医薬に保証を提供し、九九九久科技はその傘下の子会社である南通市天時化工有限会社、江蘇九九九久特種繊産品有限会社に保証を提供し、九九久科学技術は会社に保証を提供する、必康新沂はその子会社に保証を提供した。被保証対象の経営状況は正常であり、そのために保証を提供する財務リスクは会社の制御可能な範囲にあり、保証事項が履行する決定手順は『上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証のいくつかの問題の規範化に関する通知』（証監会公告[201716号）、『上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知』（証監発[2005120号）などの法律、法規、規範的文書及び『会社定款』の関連規定。
北京興昌華会計士事務所（一般パートナー）が発行した2021年度意見表明不能監査報告書（2022京会興昌華審字第010453号）によると、同社の前期に存在した違反保証は解決されておらず、2020年9月には、＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) ＃＃＃＃徐州北盟物流有限公司を買収したが、同社は買収前に＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) ＃＃持株株主、実質支配人に担保合計27億9600万元を提供し、監査報告日現在、上記の保証は実質的に解除されていない。
独立取締役として、私たちは会社の経営陣に責任者が期限内にできるだけ早く規則違反の保証状況を解除するように促すように要求し、会社は関連する内部統制管理制度の執行をさらに強化すべきで、同時に持株株主、実際の支配者に規則違反の学習を強化し、規則違反事項の再発を根絶するように要求した。上場企業の規範的な運営を高め、全株主、特に中小株主の利益を確実に維持する。
二、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
関連する法律法規の規定に基づいて、私たちは会社の取締役会が作成した『会社2021年度内部統制自己評価報告』を入念に審査し、以下のように独立した意見を発表した：
『会社2021年度内部統制自己評価報告』は、社内統制制度の構築、運営、検査監督状況を真実、客観的に反映している。私たちは『会社の2021年度内部統制自己評価報告書』に同意します。
三、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する独立意見
私たちは会社の取締役会が作成した「会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告書」を入念に審査し、以下のように独立した意見を発表した：
1、2020年8月24日、会社は臨時補充流の募集資金の返還及び再転出に使用する行為は、募集資金管理の関連規定に合致しない。会社は募集資金口座の管理を適時に規範化し、募集資金を適時に返還する。同社は2020年12月8日、人民元104100000000元を資金募集専門家に返還した。
2、会社はそれぞれ2018年5月2日、5月7日、5月8日に全額出資子会社の陝西必康製薬グループホールディングス有限会社の口座を通じて、「18必康01」社債の募集資金のうち21 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0000元、1000000000000元、400000000000元を陝西松嘉医薬有限会社の口座に振り込み、約定用途には使用されず、「社債発行と取引管理方法」に合致しない。
3、会社は「18必康01」社債6972000000000元を受け取って資金を募集した後、上述の資金を一度に一般口座に振り込んで使用し、資金募集特別口座に記憶、振り替えを行っておらず、「社債発行と取引管理方法」に合致していない。
4、2020年4月27日、会社は本債券の全所有者に「質問意見書」を発行し、本債券の所有者は一致して「質問意見書」の前記株式質押と展期方案に同意し、本債券の再販元金引換日は2020年4月26日から2021年4月26日に延期し、その中で、2020年12月31日までに約束通りに本債券の約束した未払金と利息を満額返済しなければならない。合計38581万5100元で、具体的には会社及び債券所有者全員が認可した「質問意見書」の約束に準じる。約束によると、会社は2020年12月31日に満期の「18必康01」の社債350000000000元を返還し、2021年4月26日に満期の「18必康01」の社債350000000000元を返還しなければならない。現在、会社は積極的に資金回収に努め、資金管理を強化し、債権者の利益を守るために、資金難の局面から早期に抜け出すよう努力している。
上記以外に、会社の2021年度募集資金の保管と使用は『上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求』、『深セン証券取引所株式上場規則』、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営』及び会社『募集資金使用管理方法』の関連規定に符合する。私たちは『会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告書』に同意します。
四、会社の2021年度利益分配事前案に関する独立意見
関連する法律法規、規範的文書の規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の2021年度利益分配事前案を真剣に審査した結果、
会社の2021年度利益分配予案は会社の経営と発展状況などの要素を総合的に考慮し、会社の実際の状況に合致し、会社の発展需要と株主の利益を両立し、関連法律法規と『会社定款』の規定に合致し、この利益分配予案は合法性、コンプライアンス性、合理性を備え、中小株主の権益を損なう状況は存在せず、会社の持続的な安定と健全な発展に有利である。私たちは会社の2021年度利益分配事前案に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
五、会社の対外保証額に関する独立意見
独立した判断の立場に基づいて、私たちは、会社が査定した保証額は会社とその部下の会社の正常な経営に対して保証を提供する必要がある状況に対して合理的な推定であり、記載された額内の保証対象はすべて会社と会社の部下の正常で、継続的に経営している持株子会社とその部下の会社であり、保証リスクは全体的に制御可能であると考えている。会社は関連審議プログラムに基づいてこの議案を審議し、会社とその部下会社の実際の業務展開需要に符合し、全株主と会社の利益に符合し、『上場会社と関連先の資金往来及び上場会社の対外保証のいくつかの問題の規範化に関する通知』（証監会公告[201716号）、『上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知』（証監発[2005120号）などの法律、法規、規範的文書、『会社定款』及び『重大経営と投資意思決定管理制度』の関連規定。私たちはこの議案に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出した。
独立取締役の田阡氏は、対外保証額の事項は本人には知る由がないと考えている。
六、2022年度日常関連取引の見込み事項に関する独立意見
会社の第5回取締役会第37回会議は「2022年度の日常関連取引の見通しに関する議案」を審議、採択した。関連法律法規、規範的文書及び『会社定款』の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、2022年度の日常関連取引の予想事項に対して慎重な審査を行い、以下のように独立意見を発表した：
審査の結果、当社及び子会社の2022年度に関連先との間で発生すると予想される関連取引系は日常経営管理の必要性であり、会社及び子会社の業務展開に有利であり、会社の長期的な利益に合致すると考えている。また、取引価格は公正で合理的であり、公開、公平、公正な市場化の原則を体現しており、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。上記の関連取引事項は会社の独立性に影響を与えず、会社及び子会社は関連先に依存しない。会社の取締役会は上記の
