Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
今後3年間の株主還元計画（20222024年）
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する事項に関する通知」（証券監督管理〔201237号）、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号——上場企業の現金配当（2022年改正）」（証券監督管理委員会公告〔2022〕3号）及び「＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連文書の規定に基づき、＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) （以下「会社」と略称する）会社の持続的発展を両立させた上で、投資家の合理的な投資リターンを強化するために、十分な論証を通じて、「会社定款」の利益分配政策に関する条項をさらに細分化し、利益分配政策の透明性と操作性を強化し、投資家が会社の経営と利益分配に対して監督を行いやすく、「今後3年間の株主還元計画（20222024年）」（以下「計画」と略称する）を制定し、この計画は会社の2021年度株主総会の審議を経て発効する必要があり、具体的な内容は以下の通り：一、本計画を制定する考慮要素
1、会社が置かれている業界の特徴、会社の発展戦略と経営計画、株主還元、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を総合的に分析する、
2、会社の現在及び未来の利益規模、キャッシュフロー状況、置かれた発展段階、プロジェクト投資資金需要、銀行信用及び債権融資環境などの状況を十分に考慮する、
3、株主の合理的な投資収益率と会社の長期的な発展をバランスさせる。
二、本計画の制定原則
1、会社は持続的、安定的な利益分配政策を実施し、投資家への合理的な投資リターンを重視し、会社の持続可能な発展を両立する、
2、会社は配当の面で同株同権、同株同利の原則を実行し、株主が保有する株式の割合に基づいて配当を行う、
3、会社はその年に実現した親会社が分配できる利益に基づいて株主に配当金を分配し、会社が配当金の分配を行うのは累計分配可能利益の総額を超えてはならない。
三、会社の今後三年間（20222024年）の具体的な株主還元計画
（Ⅰ）利益分配の方式
会社は現金、株式、現金と株式を結合したり、法律、法規で許可された他の方法で利益を分配することができます。現金配当条件を備えている場合は、現金配当を用いて利益分配を行わなければならない。会社は現金配当の利益分配方式を優先的に採用している。
（Ⅱ）利益分配の具体的な規定
1、現金配当の条件と割合
利益分配の原則に符合し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する資金需要、会社の当年の利益、累計未分配利益を正の値とし、そして未来の12ヶ月以内に重大な投資計画あるいは重大な現金支出計画などの事項（資金募集投資プロジェクトを除く）が発生しない前提の下で、会社は原則として毎年一回現金配当を行う。毎年現金で分配される利益は、当期に実現される分配可能利益の10%を下回らない。会社が3年連続で現金方式で累計分配した利益は、この3年で実現した年平均分配可能利益の30%以上である。
前述の重大投資計画または重大現金支出計画は、次のいずれかに到達することを意味する：
（1）会社は今後12ヶ月以内に対外投資の累計支出が会社の最近期の監査済み純資産の50%に達するか超える予定である、
（2）会社は今後12ヶ月以内に資産を買収するか、設備を購入する累計支出が会社の最近の監査済み総資産の30%に達するか超えている。
2、差異化された現金配当政策の条件と割合
会社の取締役会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益水準及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、そして『会社定款』に規定された手順に従って、差異化された現金配当政策を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない：
（1）会社の発展段階が成熟期であり、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う時、現金配当の今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである、
（2）会社の発展段階が成熟期であり、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う時、現金配当の今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである、
（3）会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う時、
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
3、株式配当金発行の具体的条件
会社の経営状況が良好であり、かつ取締役会が会社の株価と会社の株式規模が一致せず、株式配当を発給することは会社全体の株主の利益に有利であると判断した場合、上述の現金配当を満たす以外に株式配当の事前案を提出し、株主総会の審議を経て実行することができる。株式配当を用いて利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たり純資産の償却などの真実で合理的な要素を持つべきである。
会社は株式方式で利益を分配する具体的な金額を確定する時、株式方式で利益を分配した後の総株式が会社の現在の経営規模、利益の増加速度に適応するかどうかを十分に考慮し、そして未来債権の融資コストに対する影響を考慮して、分配方案が株主全体の利益に合致することを確保しなければならない。
（III）利益分配の期間間隔
利益分配の原則に符合し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証し、かつ現金配当の条件を満たす前提で、会社は原則として毎年一回現金配当を行う。条件があれば、会社は中間利益分配を行うことができる。
四、利益分配の決定手順とメカニズム
1、会社の毎年利益分配予定案は会社の経営層、取締役会が『会社定款』の規定、利益状況、資金供給と需要状況と株主還元計画を結合して提出し、立案し、取締役会、監事会の審議を経て株主総会の承認を提出する。会社の取締役会は利益分配予案の論証過程において、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその決定手順の要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならない。独立取締役、監事と十分に討論し、多種のルートを通じて中小株主の意見を十分に聴取し、株主全体の持続、安定、科学的なリターンを考慮した上で利益分配予案を形成する必要がある。
2、取締役会が制定した利益分配予案は2分の1以上の独立取締役の同意を得なければならず、同時に独立取締役は利益分配予案に対して明確な独立意見を発表し、公開しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
3、取締役会は利益分配の事前案を決定し形成する際、経営陣の提案、参加取締役の発言要点、独立取締役の意見、取締役会の投票・採決状況などの内容を詳細に記録し、書面記録を形成して会社のファイルとして適切に保存しなければならない。
4、監事会は取締役会と経営陣が会社の利益分配政策と株主還元計画を実行する状況と決定手順に対して審査を行う。
5、公認会計士が会社の財務報告書に対して解釈的な説明をし、意見を保留し、意見や否定的な意見を表明できない監査報告書を発行した場合、会社の取締役会は会計士が上述の意見を発行することにつながる関連事項及び会社の財務状況と経営状況に対する影響を株主総会に説明しなければならない。
この事項が当期利益に直接影響を与える場合、会社の取締役会は低原則に基づいて利益分配予案または積立金の株式増進予案を確定しなければならない。
6、株主総会が利益分配案を審議する場合、多種類のルート（電話、ファックス、メール、インタラクティブプラットフォームなどのルートを含むが、それに限らない）を通じて積極的に株主、特に中小株主と交流し、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、そして中小株主の関心のある問題に適時に返答しなければならない。配当案は株主総会に出席する株主（または株主代理人）が保有する議決権の2分の1以上を経て可決されなければならない。
7、会社は利益分配政策を勝手に変更して、株主のリターンレベルを下げてはならない。外部経営環境又は自身の経営状況に重大な変化が発生し、利益分配政策を調整する必要がある場合、株主の権益保護を出発点とし、調整後の利益分配政策は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び『会社定款』の関連規定に違反してはならず、配当政策調整案は2分の1以上の独立取締役の同意を得なければならず、取締役会、監査役会の審議が可決された後、株主総会の審議に提出し、株主総会に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て可決された。会社は中小株主が株主総会の採決に参加できるように、インターネット投票などの方法を提供しなければならない。
8、会社は前述の重大な投資計画または重大な現金支出事項の発生により現金配当を行わない場合、取締役会は現金配当を行わない具体的な原因、会社の留保収益の正確な用途及び投資収益の予想などの事項について特別説明を行い、独立取締役が意見を発表した後、株主総会の審議に提出し、会社の指定メディアに開示しなければならない。
五、将来の株主還元計画の制定周期と関連決定メカニズム
1、会社は少なくとも3年ごとに株主還元計画を見直し、取締役会は会社が実施している利益分配政策に基づいて、会社の具体的な経営状況、利益規模、キャッシュフロー状況、発展段階及び当期の資金需要を結合し、株主、特に中小株主、独立取締役、監事の意見を十分に聴取し、当該時間帯の株主還元計画を制定し、取締役会、監査役会の審議が可決され、会社の株主総会の審議が可決された後に実施される。
2、業界の監督管理政策の調整、外部経営環境の変化または会社自身の経営状況に重大な変化が発生した場合、確かに会社が定めた3年間のリターン計画を調整する必要がある場合、取締役会が関連議案を制定し、独立取締役は独立意見を発表し、関連議案は取締役会、監督会の審議を経て株主総会の審議に提出し、株主総会に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上を経て可決された。新しい株主還元計画は、その際に有効な法律、行政法規、部門規則、規範的文書、「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
六、附則
本計画に規定されていない事項は、関連する法律法規、規範性文書及び『会社定款』の規定に従って実行する。本計画は会社の取締役会が解釈を担当し、会社の株主総会の審議が通過した日から発効し、改訂時も同様である。
Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) 取締役会
二〇二二年六月二十八日
