中徳証券有限責任公司
について
Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
重大資産再編のための資金調達
2021年度の保管と実際の使用状況の検証意見
中徳証券有限責任公司（以下「中徳証券」、「独立財務顧問」と略称する）は、＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) （以下「＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) 」または「上場会社」または「会社」と略称する）の募集資金として独立財務顧問を持続的に監督し、「上場会社買収再編財務顧問業務管理方法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」、『深セン証券取引所株式上場規則』、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社の規範的な運営』などの関連規定は、＊ Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) ＃＃＃2021年度の重大資産再編募集資金の保管と実際の使用状況に対して慎重な審査を行った。
（Ⅰ）重大資産再編に伴う資金調達額
中国証券監督管理委員会の「江蘇九九久科技株式有限公司の新沂必康新医薬産業総合体投資有限公司等への株式発行による資産購入及び関連資金の募集に関する承認」（証監許可[20152914号）の承認を経て、会社は新沂必康新医薬産業総合投資有限会社など6つの企業（会社）の発行株式に陝西必康製薬グループ持株有限会社の100%株式を購入し、李宗松、周新基、陳耀民、何建東、薛俊の5人の自然人非公開発行株式に関連資金を募集した。
同社は今回、非公開発行株式の方式で上記5名の特定対象に人民元普通株式278177458株を発行し、発行価格は8.34元/株で、募集資金総額は23199999999972元で、発行に関する引受費用人民元3480000000元を差し引いて、実際の募集資金純額は人民元228519999972元である。上記の募集資金は2016年3月29日に会社の募集資金専用口座に到着した。瑞華会計士事務所（特殊一般パートナー）は今回の非公開発行株式の募集に伴う資金入金状況を審査し、「瑞華検字[201641040001号」、「瑞華検字[201641040002号」、「検資報告」を発行した。
（Ⅱ）重大資産再編に伴う資金調達の使用状況及び期末残高
2020年12月31日現在、同社は募集資金138149306855元を累計使用し、遊休募集資金を使用して流動資金104100000000元を一時補充し、累計受取利息収入182622178元、銀行財テク製品の購入累計収入1194817639元、その他収入100元、累計支払銀行手数料9360907元、会社の募集資金残高は35740827元だった。
2021年2月8日、会社は第5回取締役会第18回会議及び第5回監事会第17回会議を開き、「資金投資プロジェクトの募集を中止し、資金の募集を恒久的に補充する議案」を審議、採択した。会社はすべての余剰募集資金を合計10435740827元（利息収入を含む）（具体的な金額は資金転出当日の銀行決済残高を基準とする）とし、永久的に流動資金を補充し、会社の日常経営活動に使用し、上場会社の各業務発展の需要をサポートする。
2021年12月31日現在、同社が募集資金特別口座に保管している金額は0.00元、永久的に流動資金を補充している金額は10435740827元である。二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金管理制度の制定
「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と規範的文書の規定に基づき、2008年7月10日に会社の第1回取締役会第5回会議が「資金調達使用管理方法」を制定し、2008年7月25日に会社が2008年第2回臨時株主総会を開催して審議し、同制度を採択し、2010年12月8日に会社の第1回取締役会第13回会議がこの制度を改正した。2010年12月25日、同社は2010年第3回臨時株主総会を開催し、改正された「資金調達使用管理方法」を審議、採択した。
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号―上場企業の資金調達管理と使用の監督管理要求」などの関連規定に基づき、2014年8月16日に会社の第3回取締役会第4回会議が制度を改正し、2014年9月4日に会社は2014年第2回臨時株主総会を開催して改正後の「資金調達使用管理方法」を審議、採択した。
2018年8月、会社の経営発展の実際の状況、及び「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」と中国証券監督会及び深セン証券取引所の関連規定と要求に基づいて、会社は「資金募集使用管理弁法」を改正し、2018年8月21日に会社は第4回取締役会第23回会議を開催して「資金募集使用管理弁法」（2018年8月改訂版）を審議、採択した。
（Ⅱ）資金募集三者監督管理協定の締結状況
会社は資金を募集して特定口座の記憶制度を実行し、2016年4月8日に会社は中独証券、 Bank Of China Limited(601988) 如東支行と『資金募集三方監督管理協定』を締結した。同社の今回の非公開発行株式募集関連資金は、完全子会社である陝西必康製薬グループホールディングス有限会社の完全子会社である必康新沂の「製薬生産ライン技術改革移転プロジェクト」に使用されていることを考慮して、2016年4月、例えば東支店に保管されていた募集資金と利息収入は、それぞれ必康新沂が Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 徐州支店、 Bank Of Jiangsu Co.Ltd(600919) 徐州支店に開設した募集資金特別口座に振り替えられた。2016年4月22日、会社と必康新沂、中徳証券はそれぞれ＊ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 徐州支店、＊ Bank Of Jiangsu Co.Ltd(600919) 徐州支店と『資金募集三者監督管理協定』を締結した。上記の協議と三者の監督管理協議の手本には重大な違いはなく、会社はすでに遵守して履行している。
2018年3月21日、必康新沂はすでに Bank Of Jiangsu Co.Ltd(600919) 徐州支店は『＜資金募集三者監督管理協定＞終了協定書』を締結した。
2018年3月28日、会社と必康新沂、中徳証券は China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) 南京秦淮支行と『資金募集三者監督管理協定』を締結した。
2018年8月17日、会社及び必康新沂、中徳証券は＊＊ Bank Of Jiangsu Co.Ltd(600919) ＃＃＃＃徐州支店と「資金募集三者監督管理協定」を締結した。必康新沂はすでに Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 徐州支店の資金募集専用口座に保管されている資金3216988元（8月16日の繰越利息632943元を含む）を China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) 南京秦淮支行が開設した資金募集専用口座に転送した。2018年8月27日現在、必康新沂はすでに＊ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) ＃＃＃徐州支店の資金募集専用口座の抹消手続きを完了し、会社及び必康新沂は中独証券、＊ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) ＃＃＃徐州支店と「＜資金募集三方監督管理協定＞終了協定書」を締結した。
2020年12月8日、同社は第5回取締役会第13回会議を開き、『
新規に資金を募集する専門家を追加し、資金を募集する3者の監督管理協定を再締結する議案』を発表した。同日、同社は広
発銀行株式会社深セン金谷支店は資金募集特別預金口座を開設し、100%孫公と
司必康製薬新沂集団控股有限公司、中徳証券、広発銀行株式有限公司深セン支店
「資金募集三者監督管理協議」に署名した。
（Ⅲ）募集資金収支及び保管状況
報告期間内に、会社が資金を募集する専門家の資金支出と実際の残高は以下の通りである：
プロジェクト収支表
単位：元
当期累計還閑当期累計使用残当期累当期累募集プロジェクト期首募集当期置募集資金一時余募集資金永久計支払計資金残高累計使用補充流動資金手数料利息受取資産受取残高インバウンド
必康製薬新沂集団控股有限公司（旧必康製104135741041357
薬江蘇有限公司08.27、408.271041357480827—司)の「製薬生産ライン技術革新移転プロジェクト」
合計1041357410413571041357480827—-08.27、408.27
アカウント残高表
単位：元
プロジェクト口座口座口座口座タイプ募集資金残高備考
普通預金（募集＊ Bank Of China Limited(601988) 株式は463768053466一般口座がある-資金及び利息受取制限会社が東支行のように振り替えた後、後続の必康製薬新沂が預金利息収入を集結する）
団ホールディングス株式会社 Bank Of Jiangsu Co.Ltd(600919) 株式60290188 Mesnac Co.Ltd(002073) 24一般口座-普通預金
（旧必康製薬江限公司徐州支店
蘇有限公司）の株式会社 China Zheshang Bank Co.Ltd(601916)
「製薬生産ライン技術制限会社南京秦淮301 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 012010014230一般戸-普通預金
移転項目の変更」支店
広発銀行株式有
会社深セン金谷9550880111372900204一般戸-普通預金
支店
合計————
三、本年度募集資金の実際の使用状況
本年度の募集資金の実際の使用状況は別表1：「重大資産再編関連非公開発行株式募集資金の使用状況対照表」を参照。四、募集資金投資プロジェクトの資金使用状況を変更する
2021年2月8日、会社は第5回取締役会第18回会議及び第5回監事会第17回会議を開き、「資金投資プロジェクトの募集を中止し、資金の募集を恒久的に補充する議案」を審議、採択した。会社全体の財務状況を考慮して、会社はすべての余剰募集資金を合計10435740827元（利息収入を含む）（具体的な金額は資金転出当日の銀行決済残高を基準とする）にして、永久的に流動資金を補充して、会社の日常経営活動に使用して、上市会社の各業務発展の需要をサポートする。2020年12月8日、会社の第5回取締役会第13回会議を経て
