北京市建国門北大街8号華潤大厦20階郵便番号：100005電話：（86-1085191300 FAX：（[email protected].北京市君合弁護士事務所
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) について
今回の重大資産再編前に業績異常が発生したか、または予定資産が存在した場合
特別審査意見
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) ：
北京市君合弁護士事務所（以下「本所」と略称する）受け入れ＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) ＃＃＃
（以下「＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 」または「上場会社」と略称する）委託を担当し、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) を担当して舞福科技集団に有する
会社限定売却資産及び関連取引項目（以下「今回の重大資産売却」又は「今回の取引」という）
の特定法律顧問を務め、すでに『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、
『中華人民共和国証券法』『上場企業重大資産再編管理弁法』などの関連法律、法規
及び規範的文書の関連規定について、今回の重大資産売却に関する法律問題について『北京市君
合弁護士事務所は、重大資産の売却及び関連取引に関する法律上の意義
見書』（以下「『法律意見書』と略称する）」。
中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）によると、2020年7月31日
日に発表された「規制ルール適用ガイドライン―上場類第1号」の「1-11上場企業再編前実績」
異常または予定資産の監査要求」に関する要求について、本所は上場企業の関連事項に対して特別項目を行う
チェックし、本特定項目チェック意見（以下「本チェック意見」と略称する）を発行する。
本所在地の「法律意見書」における法律意見の発表の前提及び声明事項は本査察意に適用する
見て。特に説明がなければ、本査察意見における関連用語の意味と『法律意見書』における関連用語の意味
をオフにします。
本査察意見は＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) のみ今回の取引の目的のために使用し、本所の書面による同意を得ず、
その他の目的として使用します。
北京本部電話：（86-1085191300上海支所電話：（86-2152985488深セン支所電話：（86-75525870765広州支所電話：（86-2028059088
ファックス：（86-1085191350ファックス：（86-2152985492ファックス：（86-75525870780ファックス：（86-2028059099
大連支所電話：（86-41182507578海口支所電話：（86-89868512544杭州支所電話：（86-57126898188青島支所電話：（86-53268695000
ファックス：（86-41182507579ファックス：（86-89868513514ファックス：（86-57126898199ファックス：（86-53268695010
成都支所電話：（86-2867398000香港支所電話：（85221670000ニューヨーク支所電話：（1-2127038702シリコンバレー支所電話：（1-8888868168
ファックス：（86-2867398001ファックス：（85221670050ファックス：（1-2127038720ファックス：（1-8888082168
www.junhe.com.
上記に基づいて、本所は『中華人民共和国弁護士法』の要求に基づいて、中国弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任を果たす精神に基づいて、本審査意見を以下の通り発行する：
一、上場後の承諾履行状況、不規範承諾、承諾未履行または未履行完了が存在するか
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 指定情報開示メディアに開示された文書及びその作成された確認に基づき、本所の弁護士を経て深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）のウェブサイト（http://www.szse.com.cn.、以下同じ）上場企業の「監督管理措置」「承諾事項及び履行状況」などの情報を調べて、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) が上場した日から本審査意見が発行された日まで、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 及び関連承諾者が行った主な承諾事項及び履行状況（今回の取引における関係者が行った承諾を含まない）は本審査意見添付ファイルの通りである。
本所の弁護士の検証を経て、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) を経て確認したところ、本検証意見が発行された日までに、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 関連承諾者は約束を期限通りに履行していない場合と一部の約束が履行されていない場合があり、具体的な状況は以下の通り：
（I） Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 原子会社は未払金を支払う約束を時間通りに履行していない
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) は2019年12月、元全額出資子会社の華軟金信科技（北京）有限公司（以下「華軟金科」と略称する）の株式100%を北京華軟知的財産権投資有限公司に売却した。関連協議の約束によると、華軟金科は受け渡し日から4期に分け、2020年12月31日までに
2020年4月7日、同公告によると、華軟金科は期限超過による第1期買掛金の支払いについて、2020年9月30日までに第1期買掛金 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元及び期限超過支払期間の違約金を Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) に支払うことを約束した。2020年12月17日、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 子会社の株式を売却した後の対外的な財務援助の形成に関する進展公告を発表した。同公告によると、華軟金科はすでに Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) に第1期未払金と一部違約金を支払っている。華軟金科が第1期未払金及び違約金を支払う時間は承諾時間より遅い。
2021年4月24日に公布された「 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 会社が子会社の株式を売却した後に形成された対外提供財務助成金の回収に関する公告」によると、華軟金科は公告日までに、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) にすべての未払金を返済し、期限超過支払違約金を支払っており、約束を期限通りに履行していない状況は改善されている。
（Ⅱ）持分譲受人が持分譲受人の代金を支払う約束を履行していない
2019年12月2日、余江県銀希投資管理センター（有限パートナー）（後に金華銀希ビジネスサービスパートナー企業（有限パートナー）、以下に「金華銀希」と略称）、余江県永銀投資管理センター（有限パートナー）（後に金華永銀ビジネスサービスパートナー企業（有限パートナー）、以下に「金華永銀」と略称）、上海銀嘉金融サービス集団有限公司（以下「銀嘉金服」と略称する）、孔建国、張秀英、張浩は Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) と「株式譲渡協議」を締結し、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 金華銀希と金華永銀に保有する銀嘉金服の株式10%を売却することを約束し、金華銀希と金華永銀は2020年3月31日までに Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) に株式譲渡金20952万元を支払うことを約束した。
2020年4月3日、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 株式会社の株主承諾書の受領に関する公告」を発表した。同公告によると、金華銀希と金華永銀は新型コロナウイルス感染症の影響により、契約の約束通りに株式譲渡金を支払うことができず、その約束は以下の計画に従って残りの未払い株式譲渡金を分割して支払うことを承諾し、そして契約の約束に基づいて Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) に違約金を支払う：第1期、2020年4月30日までに4000万元と違約金を支払う、第2期、2020年6月30日までに6952万元と違約金を支払う、第3期、2020年12月31日までに8000万元と違約金を支払う。
その後、金華永銀、金華銀希はすべての株式譲渡代金を約束通りに支払わなかったため、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 北京仲裁委員会に株式譲渡借金紛争（金額は14952万元の元金及び関連利息などを含む）について仲裁を申請し、2021年6月3日、仲裁廷はこの事件の開廷に対して審理を行った。2021年7月30日、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) と銀嘉金服、金華永銀、金華銀希、孔建国、張浩、付臨門支払有限公司は『和解合意書』に署名し、株式譲渡借金紛争について和解に達した。
本査察意見が発行された日までに、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) はすでに『和解協議書』に約束された第1期金額500036万元及び一部の第2期金額3500万元を受け取り、合計850036万元、残りの7352万元の元本及び関連利息はまだ受け取っていない。
前述の約束を時間通りに履行していない場合及び約束を履行していない場合を除き、本審査意見が発行された日までに、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 及び関連承諾者が行った約束はすべて履行済み或いは履行中であり、他の約束を履行していない或いは履行済みでない場合は存在しない。
本査察意見が発行された日までに、華軟金科が約束を時間通りに履行しなかった場合はすでに改善が完了した、また、 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) はすでに金華永銀、金華銀希が約束を履行していない行為に対して積極的に法律措置を取って自身の権益を維持している。上述の時間通りに履行されていないまたは履行されていない承諾はすべて関連取引が完成した後の第3の方向 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) によって行われたことを考慮して、上述の承諾者が承諾を履行していない状況は今回の取引の実質的な法的障害を構成することはできない。以上をまとめると、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) が上場した日から本審査意見が発行された日まで、前述の時間通りに承諾を履行していない場合及び承諾を履行していない場合を除いて、＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 及び関連承諾者が行った関連承諾は履行済み或いは履行中であり、規範的に承諾していない場合は存在せず、すでに開示された時間通りに承諾を履行していない場合、承諾を履行していない場合は今回の取引の実質的な法的障害を構成しない。
二、最近三年間の規範的な運営状況、規則に違反した資金占用、規則に違反した対外保証などの状況が存在するか、上場企業及びその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるか、取引所に監督管理措置、規律処分を受けたことがあるか、あるいは中国証券監督管理委員会に行政監督管理措置を取られたことがあるか、司法機関に立件されて捜査されているか、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、他の権利部門に調査されたりした場合
（Ⅰ）上場企業の最近3年間の規範的な運営状況、規則に違反した資金占用、規則に違反した対外保証などの状況が存在するか
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) の確認、大華会計士事務所（特殊一般パートナー）が発行した「 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 持株株主及びその他関連先の資金占用状況の特別説明」（大華核字[2022007564号）、「 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 監査報告及び財務諸表」（大華審字[2022008911号）及び容誠会計士事務所（特殊一般パートナー）が発行した「＊ Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 非経営資金占用及びその他関連資金往来状況に関する特別説明」（容誠専字[2021210 Z 0056号）、
